张 树 李鑫淇

（澳门科技大学，澳门特别行政区）

由于缺乏充足的创业资金以及可信的经营业绩，部分企业在创业初期往往会因为资金募集问题在发展道路上举步维艰。中小企业要适应新形势的要求，扩大市场份额，提高经济效益，就必须解决资金紧缺问题。此时，风险投资就成为这些企业背水一战进行融资的重要手段。

一 企业风险投资的现状

根据中国风险投资研究院《2011中国风险投资行业调查报告》，我国2011年风险投资募集资金额度为6938.35亿元，风险投资机构超过580家。2010年国务院发布《鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》（简称“新三十六条”），逐步确立了我国创业投资法律体制的框架，风险投资从体制到实施渐渐走上正轨。

根据《2010年中国创业投资市场统计分析报告》统计，当前中国的风险投资主要出现的是多轮投资的方式。本文也将重点讨论在多轮融资中风险投资机构如何保持自己的控制权、保障自己的投资不被稀释。事实上，风险投资机构已经关注到这一问题。普遍在投资合同中加入反稀释条款以保障自己的利益。

二 反稀释条款的重要性及反稀释条款的适用条件

（一）反稀释条款的概念及适用

如前文所述，企业在融资过程当中可能会进行两轮甚至多轮融资。前一轮的投资者因为担心在后续融资过程中每股的股价低于自己可转换股份的价格，所以希望制定反稀释条款以保证自己的股份不被稀释。

通常情况下……