尹涛

（泉州师范学院 工商信息学院，福建 泉州 362000）

反思我国公司法上的独立董事制度

尹涛

（泉州师范学院 工商信息学院，福建 泉州 362000）

所谓独立董事，是指从公司外部选聘的与公司的交易活动没有实质性的、直接的或间接的利害关系的董事。法的发展是一个逐步演变进化的有机过程，采用激进的方式全盘引入新的独立董事制度而不加以合理改造，并试图取代已扎根于人们心里的监事会制度，不仅与我国传统公司制度的理念不合，而且难以起到预期的作用。因此，强化我国公司内部监督机制，必须坚持和完善已有的监事会制度。

独立董事；监事会；公司；监督

我国1993年颁布的《公司法》首次在法律上规定了监事会制度，明确监事会是公司内部监督机构。2005年修订的《公司法》在进一步强化监事会监督作用的同时，增设第123条，规定上市公司设立独立董事，形成了目前我国上市公司内部监事会制度和独立董事制度并存的状况，但是，几年来的实践证明，这种并存的两个职能接近的监督机构依然没有很好地解决公司内部监督不力的问题，反而引起了很多关于监事会和独立董事职能相互重叠和冲突的质疑，引发了诸多关于独立董事是否有存在必要性的思考。目前在国内大公司（尤其是上市公司）中已经普遍成形的独立董事制度，并未起到预期的作用[1]。在这样的背景下，笔者再次对独立董事制度进行了反思。

一、独立董事制度概述

在……