孙海云

（太原理工大学 轻纺工程与美术学院，山西 太原030600）

一、公司章程和有限责任公司章程的内容

公司章程作为具有法律约束力的文件，明确规定了公司股东、公司以及公司高级管理人员等主体的责任、义务、权利，同时也规定了公司的名称、经营范围、组织结构、议事方式、终结事项等必要内容。它是设立公司必备的法律文件，是国家对公司进行监管的一种手段，在公司的成立、发展直至终止时期都起到关键作用，是公司和公司内部成员之间建立法律关系，解决公司内部分歧的重要依据。由于有限责任公司和股份有限公司的设立办法、运营模式、股权结构等方面有很大的差异，本文只针对兼具人合和资合性质的有限责任公司的章程内容来展开讨论。

有限责任公司章程的内容就是经全体股东签名和盖章后的公司章程中载明的事项，本质上是出资人之间的一种特殊契约。其约定的事项具有法定性、自治性和明确性三个特点。法定性是指公司章程中必须要记载的事项是由公司法及其它相关法律规定的，这些事项对公司运行有重要指导意义，如果缺失或者违法将会导致公司不能被批准成立的严重后果。自治性是指在不违反法律规定和社会公序良俗的情况下，对有些事项尤其是涉及到公司的组织和管理的事项可由股东自行约定。明确性一方面指公司股东、高级管理人员及公司权利义务规定的具体明确，另一方面也指约定事项应尽可能准确表述，不能因带有歧义而致使不同的人产生不同的理解。……