付蕾

董事勤勉义务标准比较

付蕾

现代股份公司的重要特征就是从股东大会中心主义向董事会中心主义的转变，随着股份公司资本社会化，董事会的权利日益膨胀，由于董事会的权利不是建立在所有权上的经营权，因此需要一种权利制约机制以平衡董事和公司及股东之间的利益。不仅要形成股东会、监事会对董事会的制约，而且在法律上也要明确董事的义务和责任。

股份公司；董事；勤勉义务；责任

董事勤勉义务（Duty of Diligence），也称注意义务或审慎义务，是指董事在处理公司事务时，必须出于善意，并且尽到普通人的谨慎注意义务，包括合理的谨慎、勤勉和注意。董事勤勉义务制度要求董事处理公司事务时如同处理个人事务般的认真和尽力，也可以这么说，董事必须以一个一般谨慎的人管理自己的财产时所具有的勤勉、注意程度去管理公司财产。

一、董事勤勉义务制度产生的原因

随着生产力的发展和社会分工的细化，资本所有者和公司实际经营者分离，作为公司最高权力机关的股东会将权利交给作为公司执行机关的董事会，董事会成为公司命运的主宰者。20世纪以来，大规模的企业越来越多，需要更多的具有专业知识、经验丰富的职业经理人来经营公司，导致董事会中心主义开始出现。直到董事会中心主义确立，董事会权利一直在扩张。在这种背景下，出现了经济学上的“代理成本”问题。“代理成本”是指董事、股东之间订立的关于董事管理、经营公司的全部费用。……