文/陈文森

本文所谈改制企业是指按照原国家经贸委《关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的实施办法》精神,利用非主业资产、闲置资产和关闭破产企业的有效资产（即“三类资产”），改制创办的法人经济实体。有限责任公司是改制企业最主要最普遍的法人治理形式，故本文仅对有限责任公司股权优化进行探讨。

在国企“主辅分离、辅业改制”的改革大潮中，很多处于辅业板块的中小国有企业纷纷从主业分离而出，改制职工将置换国有身份的补偿补助金购买改制企业资产后，成为改制企业股东，并由这些股东按照《公司法》要求，共同设立有限公司，完成主辅分离，辅业改制，成为面向市场、独立经营的新法人实体。这种深化改革的模式，既有效防止了国有资产流失，又实现了对国有资产的盘活；既解决了企业改制后职工就业的问题，避免了职工失业对社会造成的不稳定，又使职工变成企业股东，不仅可以取得工资报酬，而且还能得到资本报酬，调动了职工积极性，增强了企业凝聚力。但是存在的缺陷就是，股权平均且分散、股东和员工高度重叠，改制后的企业易陷入管理难、决策难、后续发展难等僵局。因此，对股权进行优化调整将是改制企业后续深化改革的重要环节。

改制企业股权优化的必要性

1.改制企业股权结构特点

改制企业与自由出资创办的同类型企业相比，其股权结构存在着以下特点。

一是股权资金来源于改制职工“买断工龄”的补偿补助金而非真正个人出资。……