刘 军 陈建红

（集美大学诚毅学院，福建厦门361009）

上市公司大股东“债转股”问题研究
——以S T厦华为例

刘 军 陈建红

（集美大学诚毅学院，福建厦门361009）

“债转股”作为市场经济下的一种客观需求，是企业债务重组的一种手段。上市公司的“债转股”包括“普通债权转股权”和“大股东的债权转股权”两种方式，而避免退市是上市公司大股东采取“债转股”的主要目的。S T厦华的增发预案，具有典型的上市公司大股东“债转股”的特点，其一定程度上化解了上市公司的退市风险，但无法从根本上解决公司的财务困境。

上市公司；债转股；非公开发行股票；债务重组

一、“债转股”的涵义及法律依据

（一）“债转股”的涵义

20世纪90年代末期，为了实现国有大中型企业脱困的目标，国家通过组建金融资产管理公司，收购银行的不良资产，通过“债转股”的方式，将银行对企业的债权依法转换为金融资产管理公司对企业的股权。但是，这种政策性的“债转股”不是企业在市场经济下的自主行为，随着国有企业改革的完成已逐步退出了历史舞台。

笔者研究的“债转股”，属于商业性的“债转股”。根据国家工商行政管理总局第57号令《公司债权转股权登记管理办法》第二条规定，“债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司（以下统称公司）的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。”相对于政策性“债转股”，商业性“债转股”是债权债务人依法达成的一项协议，是一种市场行为。……