蓝 虹

（中国人民大学 环境学院，北京 100872）＊

赤道原则是国际上贷款银行项目融资环境风险管理的国际行业标准，强调贷款银行应通过建立与项目利益相关者的互动机制，以及时识别融资项目的环境风险，提高信贷资产的安全性。本文在阐述赤道原则的利益相关者互动机制的内涵及其重要性的基础上，对建立利益相关者互动机制的原则进行了全面分析，以期为中国的银行构建高效的利益相关者互动机制提供借鉴。

一、利益相关者及其互动机制

（一）利益相关者的构成及其作用

项目融资中的利益相关者是指在项目整个生命周期内，受到项目影响的利益主体，包括受到项目直接影响和间接影响的利益主体，既包括个人也包括群体，具体是指受到项目影响的当地社区、非政府组织、各级政府的主管部门、专家、学者等［1］。目前，随着社区机构和非政府组织在社会生活中的作用日益强大，当融资项目发生环境危害，他们就会采取行动，阻挠融资项目的实施，而如果融资项目公司和贷款银行未及时加强与其沟通，赢得谅解，就可能引发他们更为激烈的抵制行为，造成融资项目难以顺利推进，这将会对贷款银行造成贷款损失和名誉伤害。

（二）利益相关者互动机制的构成

赤道原则强调通过建立贷款银行和项目公司与项目利益相关者的互动机制，以规避来自利益相关者对项目环境问题抵制所导致的金融风险。主要包括：

1.明确利益相关者。贷款银行的环境风险管理专家要深入融资项目现场，通过广泛走访、查阅相关资料等方式，确定融资项目的利益相关者，并根据对融资项目影响的重要程度，对利益相关者进行分类分组，制作成利益相关者图表，从而为构建利益相关者互动机制奠定良好的基础。

2.建立磋商机制。为了防范由于融资项目的环境污染问题引发利益相关者的强烈抵制，贷款银行的环境风险管理专家必须指导融资项目公司与利益相关者就有关问题进行有效的磋商，并就此建立完善的机制。在实施磋商之前，项目公司必须向利益相关者就项目的有关问题进行全面、真实、准确的信息披露，以便其能够全面掌握项目的相关信息和情况，从而有利于磋商机制的顺利实施。

3.加强投诉管理。投诉是利益相关者反映其利益诉求的重要方式，投诉管理是项目公司全面准确了解利益相关者利益，加强与其沟通的重要措施，因此，必须保持投诉管理的高效、便捷，增强其公开性、客观性、适当性和连续性。否则，可能导致利益相关者以极端的行为表达其利益诉求，造成项目难以顺利实施，损害项目公司的利益，威胁到贷款银行的信贷安全。公开性就是要将利益相关者所反映的对项目的有关意见、建议，以及项目公司对其的回复情况及时予以公开，以便利益相关者充分了解，达到与项目公司有效沟通的目的。客观性是指项目公司对利益相关者诉求的答复必须实事求是，不得承诺一些无法实施的内容，不得欺骗利益相关者。适当性是指要坚持成本收益原则，建立与项目规模相适应的投诉管理，避免投诉规模过大或过小。连续性是指在项目实施前、实施中、实施后的全过程中，均要加强投诉管理，接收项目生命周期范围内的利益相关者诉求，并予以妥善处理。

二、建立利益相关者互动机制的重要性

目前，利益相关者互动机制已成为贷款银行防范项目融资中环境风险的重要措施。其重要性具体表现在两个方面：

（一）有利于及时收集融资项目的环境风险信息

项目融资是一种新型的融资方式，项目公司主要以某一项目资产或项目的预期收益作为项目融资风险的抵押品。因此，项目融资的还款资金主要来源于该项目的现金流量和项目资产的整体价值［2］。

项目融资的特点决定了贷款银行必须要在项目的整个生命周期加强对项目利益相关者利益的了解，以防范其行为影响项目的顺利进行，危及信贷资产安全。建立利益相关者互动机制可以借助项目的利益相关者与项目的利益关联关系，利用其对融资项目的长期、持续关注，以及由此所获得的大量的有关项目的环境风险和规避措施的信息，以降低项目公司和贷款银行亲自了解此类信息所需付出的巨额成本。

（二）有利于促进利益相关者与贷款银行管理高层的沟通协商

上述分析表明，建立利益相关者互动机制后，贷款银行可以及时地将项目的有关信息对利益相关者予以披露，以便其充分了解项目的环境风险。同时，借助于投诉管理手段，贷款银行能够及时掌握利益相关者对项目环境风险的利益诉求，加强与利益相关者的沟通，避免其发生激烈行为，影响融资项目的顺利开展，威胁贷款银行信贷资产安全性。

三、建立利益相关者互动机制应坚持的基本原则

建立利益相关者互动机制是赤道原则政策和绩效标准的要求。对此，国际金融公司和国际领先银行总结了许多成功经验，提出了很多具有较强操作性的措施，尤为重要的是提出了应坚持的一些基本原则：

（一）利益相关者互动机制与项目的风险程度和规模相一致

赤道原则一要求：“当拟参与项目融资时，赤道银行（也称为贷款银行）应按照国际金融公司的环境和社会筛选准则，根据项目潜在影响和风险程度，对项目进行评估分类”［3］。赤道银行应对拟融资项目进行评估，分为三类，A类为高风险，B类为中等风险，C类为低风险，并要求项目公司建立与之相适应的利益相关者互动机制，符合经济性。因为建立防范较高风险的利益相关者互动机制需要花费更高的成本。

一般来说，C类项目风险较低，只需要建立信息披露机制，设置一个反馈热线，使利益相关者可以及时了解该项目的相关信息就可以了。B类项目风险较高，就要按照赤道原则二的要求，将融资项目所涉及的环境影响评估的全部文件，通过合适途径披露给利益相关者，使其能够获得充分的项目环境风险信息。A类项目风险最高，对环境影响最大，牵涉的利益相关者更多，就需要贷款银行的环境风险管理专家根据融资项目的特性，帮助项目公司制定与利益相关者互动的策略，并积极参与和严格监督项目公司执行。一旦上述利益相关者互动机制建立起来，就要坚持执行，并贯穿于项目的整个生命周期，特别是A类项目和B类项目。

（二）利益相关者互动机制要与环境影响评估相结合

赤道原则二规定：对于评定为A类和B类的项目，贷款银行要求项目公司必须开展项目的环境影响评估，并提出防范环境风险的措施。这种环境影响评估是多层次的，并且要与利益相关者互动机制紧密结合。

1.项目公司与项目利益相关者的互动。项目公司要按照赤道原则的要求，聘请环评机构和专家对拟融资项目的环境影响做出全面评估，并以此设计出适宜的减缓环境风险的行动计划，在当地媒体公布，使利益相关者能够充分了解相关信息，并反馈意见。同时，要求项目公司根据利益相关者所提出的意见和建议，对环境影响评价报告和减缓风险的行动计划进行修改，送交贷款银行审核。

2.贷款银行的环境风险管理专家与项目利益相关者的互动。贷款银行收到拟融资项目的环境影响评估报告和减缓风险的行动计划后，要派出自己的环境风险管理专家到项目所在地，通过与利益相关者互动，对项目公司所做的环境影响评估报告和减缓风险的行动计划进行现场审核。要在搜寻文献了解当地实际情况获得部分信息的基础上，通过与利益相关者的互动更为全面的了解项目的环境风险，并指导项目公司编制更为合理有效的减缓项目环境风险的措施。

3.通过信息披露实现与利益相关者的互动。贷款银行所派出的环境风险管理专家，在与项目利益相关者充分互动的基础上，帮助项目公司修订环境影响评估文件以及减缓环境风险的行动计划，并撰写《环境和社会影响审查报告》。如果贷款银行派出的环境风险管理专家认为，这个项目需要提交给贷款银行的董事会或管理高层审核批准，就要在提交审核之前将《拟投资项目概述》、《环境影响审查报告摘要》，及项目公司提交的环境影响评估文件及减缓环境风险的行动计划，在项目所在地和贷款银行网站公布，通过信息披露实现与利益相关者互动的方式，核实上述审核材料。

4.贷款银行的董事会和管理高层与利益相关者互动。贷款银行的董事会和管理高层通过环境风险管理专家提供的上述材料，已经了解了利益相关者对项目环境和社会影响的相关意见和建议，将在充分吸收这些意见和建议的基础上，对拟融资项目进行审核，以作出是否融资的决定，实质上也是利益相关者与贷款银行的董事会和管理高层互动的过程。对于进入审核的项目融资额度超过1000万美元，贷款银行的董事会和管理高层将会认真予以研究利益相关者的意见和建议。

（三）利益相关者互动机制要贯穿于项目的整个生命周期

贷款银行有效的贷后监督管理对于获得项目环境风险管理的全部收益至关重要。通过上述的环境风险影响评估，贷款银行帮助项目公司建立了与项目规模、风险程度相适宜的环境风险管理系统，但是由于项目融资的对象都是大型项目，融资额度超过1000万美金，且贷款期限长达几十年，因此，虽然经过了早期的审查、分类等尽职调查，但是贷后的环境风险管理仍显得十分重要，贷款银行仍要通过利益相关者互动机制，持续长期地了解融资项目的环境风险变化情况，以有效防范项目融资的资金安全，即利益相关者互动机制要贯穿于项目的整个生命周期。这主要是基于以下几方面原因：

1.防范在评估中没有预测到的突发情况。项目的环境风险评估，更多是在项目实施前对项目可能发生的环境风险的预测，即使最完美的评估，也不可能预测到项目所有的环境风险。何况在项目实施的过程中，新情况、新问题不断发生，必然会产生新的环境风险。利益相关者互动机制的建立，打通了利益相关者与贷款银行环境风险管理专家的沟通渠道，由于利益相关者的利益与项目的环境风险紧密相连，他们具有长期跟踪项目环境风险的动力，如果项目发生新的环境风险问题，就会及时发现并反馈信息或提出意见，贷款银行的项目环境风险管理专家就可以针对这些意见协商提出解决办法，从而有效降低项目的环境风险。

2.有效解决执行项目环境风险缓解措施中的信息不对称问题。贷款银行环境风险管理专家的主要任务是代表贷款银行监督项目公司执行风险减缓措施的情况，因而与项目公司之间就风险减缓措施的执行情况存在着信息不对称问题。由于利益相关者与项目存在着利益联系，有动力向贷款银行报告项目公司的环境风险控制情况，从而可帮助贷款银行的环境风险管理专家及时全面地了解项目公司此方面的信息，以有效解决信息不对称问题，从而监督项目公司认真执行环境风险管理相关措施，降低项目融资的风险。

（四）信息披露、磋商和投诉管理机制是利益相关者互动机制的重要环节

信息披露是防范项目融资的环境风险的主导性制度安排，是内控机制和外控机制的有机结合点。融资项目的环境影响信息公开后，利益相关者就成为了其环境风险监管的重要主体，再加上有效的磋商和投诉机制，形成了比较完善的贷款银行防范环境风险的外部机制。这些机制一方面给贷款银行带来了巨大的外界压力，促使其努力完善内控系统；另一方面，利益相关者的意见和建议，也有助于降低贷款银行完善内控机制的交易费用。外控机制和内控机制的有机结合，将会极大地降低贷款银行防范项目融资环境风险的成本，提高防范的效率。

（五）尊重东道国的法律法规和文化习俗，特别是尊重土著居民文化习俗

赤道原则特别强调，要遵守东道国的相关法律法规，如果东道国的标准高于赤道原则，就执行东道国的标准；否则，就执行赤道原则的标准。正是这样的灵活性，保证了赤道原则在全球的适应性，更主要的是贷款银行派出的项目环境风险管理专家的经验及对赤道原则和东道国情况的准确把握，懂得如何将赤道原则和东道国法律法规及文化习俗进行融合。特别是项目公司应该在环境风险管理专家的指导下，在尊重东道国的法律法规和文化习俗的基础上，设计利益相关者互动机制及其运行方式，充分尊重土著居民文化习俗。国际金融公司的社会和环境可持续性绩效标准特别列出第7条，专门关注土著居民问题。

土著居民具有以下特征：一是自我认同为一个与众不同的土著文化群体的成员，并且该身份为他人所认可；二是共同依附于项目区内地理上与众不同的栖息地或祖先领土，以及这些栖息地和领土上的自然资源；三是拥有与主流社会和文化相分离的习惯性文化、经济、社会或政治制度；四是拥有有别于国家或地区之官方语言的土著语言。在项目融资的过程中，对是否为土著居民的判断，主要由贷款银行的环境风险管理专家依据以上四项指标，并结合实际情况进行独立分析。笔者认为，绩效标准第7条所指的土著居民，和我们日常所讲的少数民族是有差异的。应该说，能够被界定为土著居民的族群，必然是少数民族；但并不能说所有少数民族就都属于土著居民。

关注土著居民这一特殊的利益相关者群体的原因：一是土著居民往往属于最边缘化、最弱势的人群。这种弱势地位决定了他们承受和抵御伤害的能力是很低的；二是土著居民有其独特的文化和语言，信息交流方式区别于主流社会，因此，与其沟通交流需要特殊的方式和方法；三是土著居民的文化和特性，与他们居住的土地和所依赖的自然资源之间的联系是不可分割的。也就是说，如果项目开发损坏了当地的自然资源，或者导致了土著居民的迁移，就可能导致一个族群的消失。目前，许多国家都明确规定如果项目开发影响到土著居民，就要与其进行充分的磋商和互动。1989年，国际劳工组织制定了《土著及部落居民公约》，17个国家已经批准实施该公约，其中13个是拉丁美洲国家［4，5］。

［1］Source：Basel Committee on Banking Supervision，International Convergence of Capital Measurement and Capital Standards（“Basel II”）［EB／OL］.November 2005.http：／／www.bis.org／publ／bcbs118.pdf

［2］International Finance Corporation’s Guidance Notes：Performance Standards on Social and Environmental Sustainability［R］.July 2007.

［3］IFC Performance Standard 7：Indigenous Peoples［R］.

［4］“ILO Convention 169and the Private Sector：Questions and Answers for IFC Clients”［EB／OL］.www.ifc.org／enviro.

［5］李程.环境管制：从管理到治理的转变［J］.经济与管理，2011，（3）：5－11.