周欣超

（上海交通大学 凯原法学院，上海 200240）

外部逆向法人人格否认制度探析

周欣超

（上海交通大学 凯原法学院，上海 200240）

外部逆向法人人格否认指的是债务人滥用股东权利和公司独立法人地位，故意将财产无偿转移给公司法人，或者姐妹公司之间利益输送，以逃避债务侵害债权人权利时，可以否定公司法人独立人格，使公司在受让财产限度内对债权人承担债务的清偿责任。从我国理论发展和司法实践的需要来看，《公司法》第二十条所确立的法人人格否认制度适用范围过窄，有必要引入逆向法人人格否认制度，与传统的人格否认制度统一为整体，以更好地保护债权人的利益。

股东；债权人；逆向法人人格否认

一、问题的提出

公司法人人格独立和股东有限责任是股份有限公司和有限责任公司最重要的法律特征，是现代公司法的基石。然而，有的股东滥用有限责任和法人的独立地位来逃避债务，严重损害了债权人的合法权益，对债权人十分不公平。从上世纪初开始，美国基于公平正义的衡平原则通过一系列案例确立了公司法人人格否认制度，大陆法系国家则通过立法确立了这一制度。我国《公司法》第20条规定，股东不得滥用股东权利以及公司法人独立地位和有限责任来侵害公司债权人利益，这一规定标志着在我国正式确立了公司法人人格否认制度。

我国公司法人人格否认制度的基本原理是，股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任逃避债务并严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。……