朱宇航

（肇庆学院 思政部，广东 肇庆526061）

我国独立董事制度与监事会制度结合探析

朱宇航

（肇庆学院 思政部，广东 肇庆526061）

上市公司独立董事制度与监事会制度并存是有中国特色的公司监管模式的主要特征。从国际趋势、国内情况和我国公司治理的历史与现状来看，二者的结合是必要的。应该在明确界定和整合独立董事和监事会各自职权范围的基础上，协调好两种制度的关系，使之实现优势互补、有机结合。

独立董事制度；监事会制度；结合

作为英美法系和大陆法系两种不同的公司治理模式下所产生的两种监督机制，独立董事制度和监事会制度在我国公司治理结构中并存。如果不能妥善处理好二者的关系，必然会产生矛盾、冲突和内耗，甚至有可能导致两种监督机制都无法有效发挥作用，从而演变成公司治理危机。因此，在选择监事会还是独立董事来加强对经理、董事的监督问题上，长期以来，学界观点不一。2006年1月1日起施行的新《公司法》第123条明确指出：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。”此规定表明在完善监事会制度的同时，上市公司设立独立董事是法定义务，而非选择性条款。至此，两种监督机制并行也就从事实状态上升到法律层面。在公司法确立的框架之下，需要考虑的问题是如何处理独立董事制度与监事会制度的关系，即如何促进两种制度的有效结合，使二者在职能上扬长避短，形成互补。

一、独立董事制度与监事会制度结合的必要性

独立董事制度与监事会制度是目前世界上公认的公司内部监督的两种基本模式。……