国 策

试论“揭开公司面纱”规则

国 策

第十届全国人大常委会第十八次会议通过了2005年《公司法》，创新性地引入了“揭开公司面纱”规则，这一规则的确立对股东滥用有限责任规避法律、侵害债权人利益的行为作出了原则性的规定。对司法实践中可能出现的具体情况进行了分析，认为“揭开公司面纱”作为补充性的规则应当限制使用，不得动摇股东有限责任的基础。

“揭开公司面纱”；独立人格；有限责任；限制使用

一、“揭开公司面纱”规则的含义

“揭开公司面纱”又称“刺破公司面纱”，也称为“公司法人人格否认”制度。所谓公司面纱，是指公司作为具有独立人格的法人实体，须以全部资产对其法律行为和债务独立承担责任，公司的股东则以其出资额为限对公司承担有限责任，即公司与股东具有相互独立的人格，公司财产与股东财产相互独立，不得混淆［1］。“揭开公司面纱”，就是当公司或股东以有限责任为掩护，滥用公司独立人格，致使债权人或社会公共利益遭受损害时，法院为了实现公平正义的价值追求，在具体案例中漠视或者忽视公司的独立人格，责令股东或者公司的内部人员对公司的债务承担责任，形象地说就是法院揭开公司的这块面纱，揪出躲在面纱后面的黑手。

在现实的经济生活中，以公司财产与股东财产相分离、公司具有独立法律人格、股东承担有限责任为三大支柱的公司制度，在突出对股东的保护时，忽略了对债权人……