涂 晟

（中国政法大学 法学院，北京 102249）

上市公司破产重整“两步走”问题探析

涂 晟

（中国政法大学 法学院，北京 102249）

我国上市公司破产重整程序出现了“两步走”的问题，即债务重组和资产重组分开进行。这种源于制度安排不合理的操作模式，导致在企业破产重整中和资本市场中出现的公平和效率的缺失，带来了许多问题。只有通过完善并购重组市场监管相关法律制度，实现资产重组的“备案制”，才能实现破产重整“一步走”的愿景。

上市公司；破产重整；债务重组；重大资产重组

破产重整是《企业破产法》新引入的一项制度，是对可能或已经发生破产原因的债务人，通过各利益相关方的协商，并借助于法律的强制性，对债务人进行生产经营上的重组和债权债务关系上的清理，以摆脱困境获得新生的特殊法律程序。它的实施对于防范大公司（特别是上市公司）破产带来的种种问题，具有不可替代的作用。《破产法》自2007年6月30日实施以来，截止到目前，据不完全统计已有28家上市公司[1]进入破产重整程序。但是，在这些上市公司重整的实践中，出现了一些亟待解决的问题，上市公司破产重整程序中的“两步走”就是其中之一。

一、破产重整“两步走”的现状

（一）什么是“两步走”？

所谓“两步走”模式，“第一步”是上市公司破产重整期间进行的债务重组，主要是债权人减免部分债务，出资人进行缩股和股权让渡，使得重整后的ST类上市公司变成了个相对意义上无资产、无负债的净壳。……