张朝阳

在现行的国有资产管理体制中,产权单位委派董事作为产权代表,通过公司董事会进行决策,是实现对国有资产管理“不越位、不缺位、不错位”的有效途径。并且,随着公司治理的逐步深入以及机构投资者作用的不断增强,董事会职能的发挥越来越重要。目前针对上市公司董事会的构成、独立性、决策能力、董事会与经营者的关系等方面,以及上市公司独立董事的激励、约束、绩效等问题方面研究较多,但对于非上市公司董事会的研究较少。现实中,由于种种原因,国有非上市公司董事会职能的发挥仍有待加强。如何通过加强对董事的管理,强化国有非上市公司董事会职能,对实现国有资产的安全和保值增值具有重要意义。

一、董事会存在问题

1.董事对董事职责认识不到位。尽管董事一般处于公司领导职务或者部门领导职务,但对于公司治理来说,董事会是在《公司法》明确约定下的具体的行为方式和行为目的。有些董事日常工作没有涉及到公司管理,如部门领导或者普通员工董事,工作只涉及部分公司业务,这些董事在决策时就缺乏了更高的或者说战略角度的思考。

2.决策信息的获取和处理有问题。董事若要很好履职,则必要的信息是必不可少的。目前的董事会大多在开会前由经营班子将决策内容做成报告,提供会议资料,董事则根据所拿到的会议资料进行提议、讨论和表决。所以,董事信息的来源被动而且单一。

3.董事不能按时出席会议。对于非上市公司而言,因为没有对董事出席董事会的明确规定,所以董事会会议就不太规范。国有非上市公司董事多为领导,领导因业务繁忙,同时又没有把董事会提到公司治理核心位置上来考虑,所以每每缺席董事会。

二、董事管理弱化是国有非上市公司董事会问题的主要原因

1.董事选拔随意:国有非上市公司在董事委派选拔中,方式各种各样,没有统一模式。有些地方国资委制定了关于董事管理办法,规定了董事的道德要求、学历、从业经历等职业水平要求,对董事资格加以限定,但在国资系统执行中,往往落实不到位,或者因为子公司、孙公司不直接受到国资委监管而弱化了对董事的要求。而有些国资委从来没有对董事管理进行过规范性要求。在现实工作中,往往在组建新公司时,由主要负责的领导出任董事或董事长,由出资人从本单位指派相关人员担任董事,而没有进行必要的选拔、比较或者考核等程序,出现董事任命较为随便,在董事改选时同样是这种情况。

2.缺乏董事培训:对于董事培训问题,由于董事选拔缺乏程序,或者说董事没有得到足够的重视,因此在做了董事或者即将做董事的人选,也很少有经过专门培训的。同时,国家也几乎没有专门对董事进行培训的机构或场所。对于国家有些部门对董事进行认证的,一般被认为是上市公司的事,较少考虑非上市公司董事的培训问题。另外,对于相关的企业管理培训,实际上也可以作为董事培训的一种方式,但由于此类培训多要求企业管理人员参加,作为企业委派时,也大都由管理人员进行培训,很少因为你是董事,就委派你去学习的。所以,董事培训始终处于缺位状态,董事的素质通常保留在原有的水平上。

3.没有董事激励:激励的形式主要为荣誉激励、职业发展激励和经济报酬激励等。国有非上市公司董事多为内部董事,首先看领导董事,他们在公司有着正常的薪酬,董事职责只是工作的一部分。这些董事通常没有额外的报酬;其职业发展也只是作为公司行政职务成功的一种标志和结果,和从事董事不具有相关性;荣誉方面,企业领导没有因当了董事而受到社会或者业内更多的尊重,相反,董事职务好像是行政职务的一种衍生物,因为是领导,所以做董事。其次,对于一般员工董事,则通常被大家忽略,因为公司领导在董事会决策时,普通员工董事一般只为附带的一种行为,有凑数的嫌疑,既没有决策的动机,也缺乏决策的权威,所以几种激励方式也均没有或者没有起到实际作用。

4.考核与约束弱化:考核即为定期或不定期的对董事履职情况进行调研,在掌握一手资料基础上,对董事行为给出尽职、合格或者不尽职的评判,从而对董事起到监督作用;而约束的目的就是减少或避免董事不尽职或者有意违反董事义务行为的发生,约束通常由股东约束、监事会约束、公司内部人约束、市场监管者约束等。现实工作中,一般不存在对董事行为考核的相关制度,也不存在考核董事的机构或者临时性安排,董事的履职通常处于自由没有监控状态;而约束则是根据《公司法》或者《企业国有资产监督管理办法》相关约定,保证董事任职资格合格,或者不存在违法犯罪行为。

5.借鉴上市公司对董事的管理:中国证监会于2001年8月发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》)。首先明确了独立董事职责,《指导意见》规定独立董事有对重大关联交易进行监督和检查、对公司的重大经营活动和董事任免发表独立意见、提议召开董事会或临时股东大会等一系列权利,同时赋予独立董事知情权。其次确定了经济利益,《指导意见》第7条第5款原则上明确了“上市公司应当给予独立董事适当的津贴”,对独立董事的劳动价值予以了物质方面的肯定。再其次,对董事履职进行监管,《指导意见》中规定“独立董事连续3次未连续亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换”。对于董事的培训,2001年7月16日,中国证监会委托清华大学经济管理学院举办了第一期的上市公司独立董事培训班,有102人通过培训获得了证监会颁发的独立董事资格认定证书。后来,董事培训班在各地普遍举办。

三、强化国有非上市公司董事会职能的几点建议

1.对董事进行严格选拔:《中华人民共和国企业国有资产法》第二十四条:履行出资人职责的机构对拟任命或者建议任命的董事、监事、高级管理人员的人选,应当按照规定的条件和程序进行考察。考察合格的,按照规定的权限和程序任命或者建议任命。若贯彻该条内容,首先确定董事会成员的结构,确定董事的基本分配和来源。其次对董事所从事行业进行分析,确定公司发展对董事类型的需求,从而选择董事以适应未来的决策。再其次,对董事任职资格进行考察、审核,主要是知识结构、技能水平、积累经验和基本素质的认定。第四是上岗前的必要培训,界定董事基本工作职责,让董事熟知所要从事董事的职责特点和对公司发展的意义。

2.对董事进行必要培训:国务院国资委副主任、党委副书记李伟同志明确指出:“各地国资委要充分重视培训工作,定期对所出资企业和下级国资委产权管理人员进行培训”。目前董事结构中,有一些董事对公司经营不熟悉,对董事会决策也不熟悉,但被选派当董事,因此需要进行必要的培训。培训内容主要应是与从事董事职责相关的法律、法规、财务等知识;培训可以在国家统一进行,也可以在地方国资委系统内进行;培训可以定期进行,如一年进行两次培训,也可以不定期进行;培训后可以以结业证书形式予以确认,也可以进行资格认证,在一定范围内作为委派董事的资格依据。同时,董事年度培训也是董事知识更新的必要途径。

3.对董事进行定期考核:董事的考核比较适宜地方国资委进行组织,由董事会进行基础考核,由董事管理机构进行总体评价。考核对董事工作态度,工作业绩的评价,将代表董事的工作能力和信誉度。具体考核内容可以涉及亲自参加会议次数、对会议议题的熟悉程度、发表具有价值的意见、签字等履职情况。考核结果可由国资委在系统内进行一定范围内发布。这样,考核结果将与董事的个人管理水平、诚信度、忠诚度相联系。如果考核结果对一董事的评价很高,则他将很容易就被企业相中,获得新的发展机会。同时,考核对董事也有一定的威慑作用,促使他们更努力地工作。

4.逐步建立董事人才库:董事工作,涉及面广,专业要求高,责任重大,因此在董事培训的基础上,对越来越多的持有董事资格证书的企业管理人才进行系统管理,建立董事人才库,这样便是形成了一个董事市场。市场形成后,要在全社会营造一种社会文化氛围,给董事很高的荣誉。要让人们普遍觉得担任董事是一种荣耀,要让董事觉得担任董事非常光荣,而不象目前在任董事并未因当董事而获得声誉的提高。这样才能产生精神上的激励作用,成为董事努力工作的源泉。同时,也便产生了竞争机制,再委派董事时,也可以采用部分的公开竞聘机制。

5.对董事给予额外津贴:因为董事也是现实的“经济人”,在缺乏其他激励措施的情况下,期待他们克尽职守未免过于严苛。钟朋荣说,董事作为一个企业家群体,或者说作为总体企业家的一个组成部分,与经理这个企业家群体一样,都是企业高级人力资本的出卖者,应按照投入企业的人力资本取得报酬。因而,通过一定方式,给予董事与其职责相适应的报酬是非常必要的。同时,董事任职是存在一定风险的,必要的激励对于董事勤勉履职具有重要作用。具体报酬的形式,公司可以采用固定津贴或“车马费”的办法进行,也可以将其报酬与公司业绩更紧密地“挂钩”,形成具有奖励意义的报酬形式。

6.对董事给予名誉激励:声誉对董事而言是一个很重要的激励约束因素。根据马斯洛的“需求层次论”,自我实现的需要是人类最高层次的需要。当董事得到良好的声誉时,其自我实现的需要就会满足。声誉激励要发挥作用,重在表彰那些坚持诚信和勤勉,为公司作出成绩的董事,相反如果董事不尽责,将面临声誉下降的可能性。建立董事公开的业绩评价机制,促使董事重视自己的声誉和地位,约束自己的行为和努力履行职责,特别是通过董事的退出机制淘汰那些不称职的董事。

7.给董事优先上升通道:国有非上市公司董事,通常情况下为本公司职工或者为上级主管部门的对口管理人员。选为董事,代表国有出资人的管理者,本身应该为派出单位的骨干,在从事管理过程中,既是履行职责的过程,同时也是业务水平提高的过程,该过程也是时间和精力投入的过程。因此,如果派出的董事较好地履行了董事职责,完成派出部门的任务,为国有资产保值增值做出了贡献,则应该给董事较为明确的业务发展预期,从而让董事履职和个人成长相关联,也为国有资产后备人才的储备和培养奠定基础。

8.防止董事职务福利化:做董事就可以取得经济报酬,同时又具有社会名誉,具备较好的上升空间或机会,于是董事职位将为一种稀缺的具有竞争性的职位。因此,应避免出现不公正、不公开的现象发生,如果这种现象发生,将影响董事的健康成长,甚至影响某地区企业人才的培养。所以,应防止董事职务福利化,应将责任与董事职务连接起来,使董事履行诚信与勤勉义务。

(作者单位:乌鲁木齐城市建设投资有限公司)