金 姬

贯穿2010年的国美电器“黄陈之争”，终于在12月17日暂时告一段落。这一天，国美电器特别股东大会以一种悄然、低调的方式在香港港丽酒店举行，董事会主席陈晓以时间冲突为由没有出席股东大会。大会表决通过了扩大国美董事会以及黄氏家族代言人邹晓春和黄燕虹进入董事会的议案，分别担任执行董事和非执行董事，董事会成员从11人扩增至13人。事实上，黄陈双方早在之前就已对此发布谅解备忘录，号召股东支持决议。

从9·28高调“大选”到12·17的投票“走过场”，黄陈方面基本已经形成共识——以暂时和解换取国美当下稳定。

不可否认，国美争霸给中国商界留下一个里程碑式的案例。深陷囹圄的41岁广东人黄光裕和执掌国美董事会的51岁上海人陈晓，这两个男人的PK不仅仅是对一家中国民营企业的控制权争夺，更是体现了中国企业公司治理中董事会与股东会的权力边界、信义商道与职业经理人信托责任、对PE(私人股权基金)的再认识等深远影响。

黄陈之间的裂痕从何时开始产生已经难以判定，但两人有隙却是势所必然。2008年11月黄光裕和杜鹃突然被捕后，夫妇俩先后退出国美董事会。作为总裁的陈晓临危受命接过董事长一职，国美宣布组成以陈晓、王俊洲、魏秋立三人为核心的决策委员会，和由11位国美高管组成的执行委员会，负责公司日常经营与管理。等“黄光裕案”进入司法程序之后，为降低案件对公司的负面影响，国美在权力过渡中采取了与黄划清界限、淡化家族色彩的姿态。于是，黄氏家族从法理上只剩下国美大股东这一个身份。

而陈晓在国美的“去黄化”进程也日益显现。2009年6月引入贝恩资本，被视作两人决裂的开始。这本是挽救国美现金流告急的一种融资手段，但这一资本操作，却以种种限定条件牢牢巩固了陈晓在国美的地位，难免让狱中的黄光裕心生疑窦。1个月后，国美电器又通过了一个庞大的股权激励计划，105名高管分享了7亿元的盛宴，被视作陈晓在黄光裕被拒后开始笼络黄的旧部。而黄光裕一直吝啬于股权激励，除了自己夫人，连妹夫、妹妹都没有，更不用说诸多老臣。

黄陈大战在5月11日正式上演。这一天是国美电器股东周年大会，持有国美电器将近1/3股份的黄光裕夫妇不仅否决了贝恩三名董事进入董事会，同时还否决了对董事会制定董事薪酬及股份增发的授权。而当晚以陈晓为核心的董事会又否决了股东会通过的决议。

7天后，北京市第二中级人民法院对黄光裕作出一审判决，认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪和单位行贿罪，三罪并罚，执行有期徒刑14年，罚金人民币6亿元，没收财产人民币2亿元。黄光裕因对定罪量刑有異议及认为罚金方面判决过重而递交了上诉状，但在8月30日得到维持一审判决的终审宣判。

虽然要在狱中度过十多年光阴，但是黄光裕被拘后产权、股东权利没有被剥夺，照样指挥战友、签署文件，会见不限时次。这意味着，黄光裕不会放松对国美的控制权，毕竟这是他一手打造的家电帝国。而陈晓只是一个职业经理人罢了，国美持股刚过1％，虽然他也曾是永乐的老板，但是被国美收购以后，陈晓似乎只是为一名打工者。

9月28日，黄陈大战有了第一次胜负:国美召开特别股东大会，董事局主席陈晓成功留任，且股东投票通过3名贝恩资本代表担任国美非执行董事；黄光裕一方提出的5项动议除“即时撤销一般授权”一条获股东投票通过外，其余4项均被否决。

纷争远没有结束。11月10日，国美发布公告称，已与黄光裕方面达成谅解备忘录，内容就是12月17日国美特别股东大会的表决议题。值得一提的是，谅解备忘录中并未提及主席陈晓的去留，而此前黄光裕一方坚持要求陈晓离任。至少在外界看来，仍在狱中的国美创始人黄光裕提名的代表进入董事会，被看作是公司控制权争夺战告一段落的正式信号。不过，国美未来依旧充满争执，冲突更多将发生于幕后的暗斗。(金姬)