■戚苏宁

光环背后的故事

近几年，淡马锡作为成功的国有控股公司，引起了全世界各国政府的关注。

淡马锡始建于1974年，经历了30多年的发展，目前在新加坡的80家公司持有5-100%的股权，形成了横跨金融、电信、交通运输、电力、物流、工程等领域综合发展的局面。其拥有的21家直属企业占到了新加坡GDP的13%，其控股的上市公司资产占到了新加坡股市市值的1/3，经过数年的海外扩张，成为50%资产在境外的跨国公司。自淡马锡成立以来，其公司的股东总回报率超过了18%。

从综合分析看，淡马锡持续多年的辉煌业绩应该归结于其卓有成效的公司治理。

第一，董事会机构健全，功能强大。

首先，淡马锡对于董事会功能定义为“负责为管理层提供整体指导方针和政策指引”，为公司的决策机构，形成董事会决策，管理层干活的格局。

其次，淡马锡的公司治理架构中，只有董事会和以总裁为代表的管理层两方面，而未设独立的监事会，董事会同时承担决策和监督的功能。

再次，淡马锡的董事会下设三个负责由董事会决定的特定事务的委员会，分别是执行委员会、审计委员会和领袖培训与薪酬委员会，这三个委员会的主要职能涵盖了公司主要业务、监控、法律以及人、财、物等所有方面。更重要的是，三个委员会的主席是由独立非执行董事担任，这样保证了董事会能够充分地享有公司信息资源，以谋划决策，监督公司运转。

第二，独立董事决定公司的走向。

在淡马锡的企业治理中，最具特色的是董事会的独立董事制度：

一是淡马锡董事会成员大多数并无政府和管理国有资产方面的背景。目前淡马锡10名董事，除两人分别来自于财政部和经济发展局外，其余8人均为来自于独立私营机构的非执行董事，甚至还有1名外籍人员担任董事。从其董事会成员原有的身份看，形成了有私营机构背景的独董支配国有资产的局面；

二是10名董事中有7名为来自于公司外部的独立董事，形成了决策机构中，非执行的独立董事的判断和倾向可能决定公司走向的格局；

三是独立非执行董事主持的三个委员会成为董事会的直属机构，使得决策和监督完全来自于独立的判断，相关的流程得以规避了干扰。

第三，崇尚以稳健、制衡为核心的公司治理文化。

淡马锡的公司倾向于“建立稳健的公司治理制度，确保在严谨负责与快速灵活、权利授予及组织协调、以及风险回报之间找到适度的均衡”。其理念上强调严谨的治理为追求长期良好业绩的保证。

对于决策、执行，淡马锡强调对两者角色有不相同要求，要求“两者的职责必须分开，确保取得适当的制约和更佳的平衡”。在淡马锡下属的淡联企业中，除吉宝公司由于历史原因董事长与总裁由一人担任外，其他企业也都是由非执行董事担任董事长。

强调制约和制衡，以提升董事会内部的问责的程度。典型的案例是对其前任总裁何晶。何晶在新加坡可谓背景显赫，其上任以来亦业绩斐然，但在金融危机冲击之下，淡马锡海外投资项目损失惨重，面对公司内外的问责，不得不在2009年3月份黯然上书请辞总裁职务。

董事会成员包括2名执行董事，其中之一为总裁。董事会为保证决策和监督的独立、公正，在其例会中，要求相对强势的执行董事定期予以回避。

就理念和文化而言，淡马锡强调的稳健、制衡、问责、回避在治理的层面上是一脉相承的。在激烈的市场竞争中，其指向必然是：规避风险、长治久安。

第四，全面开放的人力资源对策，提升了淡马锡的治理水平。

拥有众多国际化、专业化人才是淡马锡治理的一大亮点。淡马锡的控股团队人数350人，却来自全球22个国家，其高层团队中，超过40%的成员来自于新加坡之外的国家。淡马锡的所有董事除了财政部和发展局的两名官员外，其余都是由各业的专业人士构成。淡马锡的管理层更是拥有一批来自世界顶级金融机构如花旗、汇丰美国运通聘来的金融专才。

第五，明确的政企关系定位，为淡马锡提供了宽松的发展环境。

随着新加坡国家实力的提升和淡马锡的发展，淡马锡与政府的关系进入当前宽松的状态，主要表现：一是从投资取向上，淡马锡已经“完全根据商业原则管理其投资，而非公共利益的政策制定者和市场监督”；二是在思路上，“政府仅为政策的制定者和市场的监督者”，不干预公司的投资运营；三是在人事关系上，由国家总统任命新加坡财政部作为淡马锡的股东，其所有权的行使方式主要包括：向总统提名淡马锡的董事会成员及总裁的任免；审议淡马锡提交的财务与业绩报告；收取淡马锡的股息等；四是政府不干预淡马锡和淡联企业的经营，不下达非商业化的任务。出资者明确的定位和不干预，给淡马锡的发展提供了宽松的工作环境和极大的想像空间。

种种迹象表明，淡马锡尽管历经辉煌，但国有控股公司与市场体制仍存在着一些与生俱来的适应性方面难题。其中，如何增加透明度将是今后在其治理方面面临的重要课题。

国有企业改进公司治理任重道远

在新加坡，淡马锡的公司治理得益于相对成熟的法律背景和相对开放的环境，但透过淡马锡的基本制度安排，不难看出国家管理机构对于市场规则的领悟和崇敬。尽管淡马锡的发展中还存在一些问题，其公司治理结构设计的基本思路，对于我们的国有企业应该有所启示。

近几年来尽管建立现代企业制度的步伐不断加快，但改革跟进中缺陷，不时地被人为操弄，以致演化出恶性事件。中国航空石油集团的副总兼新加坡上市公司的总裁陈久霖豪赌金融衍生品，在石油衍生品期权交易中亏损5.5亿美元，致使中航油申请破产保护，以及中石化陈同海贪污案等，使得业内人士对于部分建立了“两会一层”，“三权分立”的国企在风险控制、权力制衡方面的功能提出质疑，批评为“徒具框架，有形无神”。

国企的发展和改革经历了20年的摸索之后，正期待着公司治理层面的全面改革，这个进程可能是一场融汇国际惯例、市场规则和中国国情的大变革，完成这个变革需要观念的更新、法律制度的跟进、商业道德的提升、经理人市场的建立、政企关系的协调、企业内外监管体系的加强等。在这方面淡马锡结合新加坡的国情，给我们上了一课。而淡马锡案例对于国企改革的启迪在于，公司治理不仅仅是个权力架构，其实质是个以市场法则和法律框架为依据的责任体系，未来现代企业制度的设计有待于对市场规则更深层的理解。只有真正将制衡和问责机制、合同关系、监督制度等引入公司治理，国有企业才有可能摆脱多年来失控、失误、低效、腐败的纠缠，才能真正做到健康、科学的发展。■