仲继银

从子承父业到落入外姓人之手,再经过重用外人与治理转型,在秉持劳资合作理念的理想主义者莱恩哈德的统领下,媒体巨头贝塔斯曼目前进入到介于“家族所有-家族控制”和“公众所有-经理人控制”的中间状态,这种中间状态的治理是一场尚难说有确切结果、应该致敬的试验

金融危机再一次把“资本主义的前途”、“资本主义的模式”等争论推到了舆论的前沿。作为现代市场经济体制核心构件的公司治理模式也自然成为争论的核心之一。现代贝塔斯曼帝国缔造者莱恩哈德・摩恩曾有让企业摆脱家族控制、引入职业经理人体制的想法,但是安然的破产泯灭了他的这一想法。他想让贝塔斯曼摆脱家族企业的局限性,又不想迈向上市公司体制,为此他进行了一系列探索。

子承父业:从卡尔・贝塔斯曼到海因里希・贝塔斯曼

1835年,印刷商卡尔・贝塔斯曼(1791-1850)在德国居特斯洛创建了以其本人名字命名的图书印刷公司。卡尔热心公益,兼任居特斯洛教会会长和市政委员。他把一套以企业推动道德进步和社会发展的理想,和贝塔斯曼公司一起,传给儿子海因里希・贝塔斯曼(1827-1887)。

1849年,作为第二代所有人,海因里希接管了拥有14名员工的贝塔斯曼。随着公司吸纳其他出版商和出版领域的扩展——从单一的宗教读物扩展到小说、哲学和教育,公司的规模稳步壮大,员工增长到60名。海因里希于1887年建立了德国第一个公司养老金和残疾人基金。

乔汉纳・摩恩:贝塔斯曼落入“外姓”之手

海因里希有两儿一女,儿子均夭折,只剩下女儿弗里德里克 (1859-1946)。1881年,弗里德里克与乔汉纳・摩恩(1856-1930)结婚。

1887年,海因里希去世,乔汉纳成为贝塔斯曼的股东。1896年,乔汉纳成为贝塔斯曼的第三代所有人。在他的领导下,宗教读物再度成为出版重点。乔汉纳完全承接了卡尔・贝塔斯曼的理念:用宗教读物促进道德进步、用企业发展促进社会公益。1910年公司成立75周年庆典时,乔汉纳宣布了贝塔斯曼公司的员工带薪休假制度,尽管一年只有三天,但却是开创历史先河的举措。

海因里希・摩恩:信任重用“外人”和公司管理的现代化

1918年,乔汉纳的儿子海因里希・摩恩(1885-1955)接手了贝塔斯曼部分业务的管理,1921年全权管理,此时公司拥有84名员工。

作为贝塔斯曼的第四代所有人,海因里希・摩恩领导公司度过了1920年代早期德国的恶性通货膨胀时期(1923年底时公司只剩下6名员工)和后来的世界大萧条时期。海因里希・摩恩为公司的销售、会计和成本核算等建立了新的基础,使贝塔斯曼走上了管理现代化的轨道。

战略头脑、见识和自身身体条件限制等因素共同促进了海因里希・摩恩时代贝塔斯曼管理上的进步与现代化历程:充分授权和引入外部人才。海因里希・摩恩患有哮喘病,医生建议他“最好长期住在山区,从那里领导公司”,他听从了这个建议。但是如何解决居住地远离公司办公地情况下的公司管理问题——充分授权、激发员工的责任感和团队精神,这些现在看来并不算新鲜的领导模式,在当时却是革命性的。

在海因里希・摩恩的完全信任和充分授权下,一位不仅是“外姓”,而且是“外人”的弗里茨・威克斯福斯走上了贝塔斯曼的舞台,并成为了公司发展史上非常重要的一位人物。弗里茨不像公司创始人及摩恩家族人员那样具有虔诚的宗教信仰,坚决反对饮酒,他是个“俗人”,他不拒绝使用酒作为一种交际和庆祝手段。弗里茨出任销售总监,引进了巨幅彩色海报、特殊橱窗排列和新奇包及有奖销售等图书促销方式,为贝塔斯曼在其传统的宗教出版物市场之外,打开了一个小说和流行读物的更为广阔的大众市场。

莱恩哈德・摩恩:第五代传人和战后贝塔斯曼的新生

海因里希・摩恩有四男二女,接班的是儿子莱恩哈德・摩恩(1921-2009)。莱恩哈德于1945年作为第五代传人加入公司。1947年,莱恩哈德开始掌管贝塔斯曼。

虽然从传承上来看是贝塔斯曼的第五代,但是莱恩哈德几乎是从二战之后的一片废墟上重新建立起贝塔斯曼,并一路领导公司发展成为今天这样一个媒体帝国。

贝塔斯曼集团业务遍布全球50多个国家,员工人数近11万,2008财年收入161亿欧元。贝塔斯曼主要业务包括制作媒体内容、提供媒体服务及销售媒体产品,下辖欧洲最大的电视广播集团——RTL 集团(卢森堡),全球最大的图书出版集团——兰登书屋(纽约),欧洲最大的杂志出版公司——古纳雅尔 (汉堡)以及提供媒体服务的欧唯特 (居特斯洛)和通过俱乐部与网络形式在全球媒体产品零售市场中遥遥领先的直接集团(居特斯洛)。

莱恩哈德・摩恩领导下的治理结构转型探索

到1950年代末,贝塔斯曼已经从中小企业发展成为大型企业。经过1960年代公司的多元化发展和规模扩张,原来的企业体制框架已经不适应业务发展的需求。1971年4月,莱恩哈德把贝塔斯曼转变为股份有限公司——贝塔斯曼集团,并根据德国股份公司法,建立健全了管理董事会、监督董事会和股东大会等德国模式的现代公司治理架构。

贝塔斯曼集团虽然转变为了股份公司,但是一直没有上市,并且没有任何上市的打算。秉持劳资合作理念的理想主义者莱恩哈德试图找到一种既不同于传统的家族控制企业模式,又不同于通过上市而使股权分散化、由公众持有和资本市场控制的企业所有权模式。

1977年,莱恩哈德建立了非营利组织——贝塔斯曼基金会。1993年,莱恩哈德将其所持贝塔斯曼的大多数股份转移到贝塔斯曼基金会,使基金会成为了贝塔斯曼公司的最大股东。“公司的资产应有别于个人可以随意处置的资产。”他这样解释这非同寻常的一步。1999年1月,莱恩哈德又将他的投票权转移到了贝塔斯曼管理公司。贝塔斯曼管理公司的股东共有8人:贝塔斯曼监督董事会的主席、监督董事会的另一位成员、贝塔斯曼管理董事会的主席、贝塔斯曼持股的一家公司的管理层成员、一名员工代表和三名摩恩家族的成员。贝塔斯曼管理公司控制着贝塔斯曼集团74.9%股份所拥有的75.0%的投票权,此时另外25.1%的股份和其25%的投票权掌握在比利时GBL公司手中。

2006年7月,为了避免比利时GBL公司将其所持贝塔斯曼集团股份公开上市,从而使贝塔斯曼集团本身由私人控制的股份公司转为公众股份公司,贝塔斯曼集团出价45亿欧元回购了这部分股份。贝塔斯曼集团重新回到了没有外部股东的股份结构:贝塔斯曼基金会持有76.9%,摩恩家族持有23.1%。现在这两部分股份的表决权全部由贝塔斯曼管理公司持有。

莱恩哈德・摩恩的遗产:非家族、非上市之路?

2000年,莱恩哈德在回顾其毕生成就时说,“没有哪家德国企业以我称之为企业文化的这种哲学,取得了如此大的成就,特别是一家传媒企业。美国人的大企业也没能做到这一步”。是否独特的企业文化带来了贝塔斯曼的成功,我们无法验证,但我们看到,为了坚持他的信念,莱恩哈德拒绝了成为世界首富的机会。据估算,如果1993年莱恩哈德没有把所持68.8%的贝塔斯曼股份转给贝塔斯曼基金会,而是将其保留下来,并公开上市,他将是比比尔・盖茨还富有的人。莱恩哈德对此回答道:“富有不是我的目标。我用我的财富建立这个基金会,并通过这样为企业保有资本基础。”

2009年10月3日,88岁的莱恩哈德去世。贝塔斯曼集团CEO哈特穆・奥斯特洛夫斯基在一份声明中说:“贝塔斯曼为失去一位德高望重的企业领袖而沉痛默哀。我们将与莱恩哈德・摩恩的家人,尤其是他的遗孀莉兹・摩恩以及他的孩子们共同面对未来。”

但是贝塔斯曼的未来会怎样?莱恩哈德这位一心宣扬“合作制胜”的理想主义者所开创的贝塔斯曼这种介于“家族所有-家族控制”和“公众所有-经理人控制”中间状态、以企业文化取胜的企业模式能否持续?在莱恩哈德还健在但是退出了管理一线那些年里所发生的强势经理人或“外人”与家族控制之间的权力斗争(管理董事会主席兼CEO托马斯・密德霍夫及监督董事会主席格尔德・舒尔特-希伦,分别于2002和2003年因公司战略方向问题与摩恩家族冲突而离职),已经预示出了贝塔斯曼当前这种制度安排的不稳定性。

摩恩家族通过成立贝塔斯曼基金会及将所持贝塔斯曼股份的大部分转移到贝塔斯曼基金会名下,从财产所有权上削弱了贝塔斯曼的家族企业特征,但是在控制权(投票权)上并没有实质性的放松,并且通过贝塔斯曼管理公司掌握全部投票权等一些复杂的安排,使贝塔斯曼的实际治理和控制结构变得非常模糊和不容易理解。

由贝塔斯曼集团管理董事会主席兼CEO转任贝塔斯曼监督董事会主席、同时是贝塔斯曼大股东——贝塔斯曼基金会主席兼CEO的冈特・蒂伦,是个没有很大开拓性的老好人似的角色。贝塔斯曼现任监督董事会成员里,莉兹・摩恩应该是决定贝塔斯曼命运的比较重要的人物,她是贝塔斯曼基金会副CEO兼理事会副主席,并是实际掌握贝塔斯曼全部股份投票权的贝塔斯曼管理公司的董事会主席。莉兹・摩恩是莱恩哈德的第二任妻子,他们的孩子克里斯托夫・摩恩是贝塔斯曼13名现任监督董事会成员之一。对于贝塔斯曼集团,莉兹・摩恩公开的言论和行为都显示出她是一个坚定的摩恩家族控制权的捍卫者。为了维护家族控制和“贝塔斯曼文化”,似乎宁肯牺牲贝塔斯曼进一步发展成为一个顶级全球企业的前景,退回到一个地区性公司的状态,也在所不惜。

想要让贝塔斯曼走出“家族所有和家族控制”弊端,却又拒绝“股票上市、股权分散和职业经理人管理”的莱恩哈德,也许只是做了一场尚难说是有确切结果的试验,但我们仍然要向他对公司治理制度的这种探索表示由衷和崇高的敬意。