李潇白

摘要揭开公司面纱制度可以有效保护债权人利益、防止股东滥用其有限责任,该制度现在已被两大法系所广泛运用。伴随着我国《公司法》在2005年的修订,我国正式引入了揭开公司面纱制度。但是该制度在何种情况下方可适用仍然需要进一步的讨论和细化。

关键词揭开公司面纱制度 否定公司人格 适用要件

中图分类号:D922.29文献标识码:A文章编号:1009-0592(2009)10-155-01

一、揭开公司面纱制度在我国的发展

“揭开公司面纱”(piercingthecorporateveil)原则是指在一定条件下,法院可能会拒绝承认公司人格的独立存在,即使它符合法律上设立公司的全部要件,该原则的核心是否定公司人格。揭开公司面纱制度阻止股东有限责任的滥用和保护公司债权人利益,就具体个案而言,其是直接否认公司法律上的独立人格及其股东的有限责任,而由公司的股东直接向公司债权人或社会公共利益负责。

我国2005年对公司法的修订,在很大程度上方便了公司的设立和运营,但同时也使得滥用公司独立人格和股东有限责任的现象变得更加容易发生。在这种情况下,我国在新《公司法》第20条中正式确立了“揭开公司面纱”制度。

相对于引入揭开公司面纱制度而对我国公司法带来的变化而言,我国《公司法》第20条只是概括性地规定了揭开公司面纱制度的适用情形和适用后果,对于具体的适用标准,在我国新公司法中并没有规定。第20条的规定过于抽象,在没有出台进一步的规定之前,如何适用揭开公司面纱制度就需要司法机关去自行掌握。……