骆文龙

摘要:本文从并购的含义出发,从内部和外部两方面分析了我国民营企业并购的动因,阐述了当前我国民营企业并购存在的问题,并提出了并购过程中的整合策略。

关键词:民营企业 并购 策略

一、并购的含义

一般认为,并购(Mergerandacquisition)指的是企业基于战略目标而采取的吸收合并和新设合并以及收购股权的资本运营行为。国外的市场经济发展起步早,并购发展的己经比较成熟。具体到国内的并购定义,并购指的是企业基于战略目标而采取的吸收合并和新设合并以及收购股权的资本运营行为,包括兼并和收购两个方面。兼并(merger)指的是两家公司合并成一家公司的行为。合并(consolidation)指得是两家或多家公司的结合,最后形成一家新公司,原有公司法人地位不再存续。尽管如此,实际运用时它们的差距并不明显,一般而言,如果两家公司实力相当,使用合并比较合适,如果实力相差很远,则兼并更为恰当。而收购(acquisition)是指一个企业经由现金、债券或股票购买另一个企业的股票或资产的产权交易行为,另一个企业存续并不消失。兼并与收购在投资行为的法律结果及实际操作的会计、税收方面存在差异,但两者作为资本运营的手段却拥有更多的相同之处。如兼并与收购往往处于相同的动因,即控制目标公司;兼并与收购都涉及到目标公司产权(财产权)的移转;从程度上而言,兼并往往是收购的极端化表现。所以,学术界和企业界习惯将两者合称为并购。

二、我国民营企业并购的动因

(一)外在动因

1. 国有企业改革的深化

建立现代企业制度已成为当前国有企业改革深化的重要标志之一。这在客观上极大地推动了我国民营企业并购的进程。首先,国有企业建立现代企业制度无论是在国有资产调整方面,还是在减弱行政机制对国企领导人的制约方面,在很大程度上都要求我国民营企业积极参与国企的并购和接管[2];其次,国有企业逐步从竞争性产业中撤出、向提供公共产品的产业集中的战略性调整,使得民营企业在一些法律未禁入的竞争性行业完全可以对国有企业进行全面收购,而且并购国企的谈判成本也相对较低。因此,国有企业改革的深化成为推动我国民营企业参与国企并购活动持续高涨的重要力量之一。

2. 市场竞争的全球化

市场竞争的全球化加速了产业、能源和资本在世界范围内的进一步集中,使一部分企业因经营不善、决策失误或主动放弃而被淘汰,从而提供了并购的对象,为我国有并购意向的民营企业创造了良好的机遇。同时,在市场竞争全球化的背景下,实力强劲的跨国公司和其他国外竞争对手形成了对我国民营企业持续发展的严峻挑战,我国的民营企业普遍规模小而散管理水平弱,产品质量差,技术含量低,在国际竞争中处于十分不利的地位。因此,为了争夺世界市场扩大经营规模、增强自身的竞争能力、加快发展速度部分民营企业在应对激烈的市场竞争过程中选择了并购战略。可见,市场竞争的全球化客观上对我国民营企业参与跨国并购形成了有效的推拉机制。

(二)内在动因

1. 财务动因:提高经营业绩

许多民营企业通过并购实现产业转移和多元化经营以优化产业结构,从而发掘新的利润增长点,获得高额利润回报,同时降低经营风险,使企业整体业绩稳步提高。而通过横向并购实现规模经济的民营企业能在一定范围内取得垄断地位优势,在讨价还价、市场开发等方面较之小企业也更容易获得经济利益。另一些民营企业则通过纵向并购,构成一个以管理为主的内部市场体系,从而以内部的管理协调替代部分市场协调,极大地降低交易成本,也有利于经营业绩的改善。还有一些生产型民营企业通过并购销售公司,加强了开拓市场的力度,市场份额稳步提高,同样取得了显著的业绩上升的效果。

2. 竞争动因:增强核心能力

我国民营企业要走向国际市场,在日益激烈的市场竞争中立于不败之地,至关重要的问题在于企业是否形成并保持自己的核心能力。因此,以实现积累优势资源、优化资本组合以及赢得协同效率从而提高核心竞争力的民营企业并购所占比例也达到16.4%。民营企业并购可以使企业较快地获得包括核心技术在内的一系列优势资源,并且能在更大的范围内扩散所拥有的新技术,研究与开发费用可以通过大规模生产摊销,并购后还可以在互通技术成果和充分应用创新技术方面获得更大利益。同时还能优化企业资产的选择,使企业的资源配置达到最优化,极大地增强企业地核心竞争力。因此,可以说我国部分民营企业参与并购的动因已经具有战略性质了。

三、我国民营企业并购存在的问题

(一)把经济规模等同于规模经济

规模经济本质上是一种适应性生产经营规模带来的效率与效益。企业规模不是越小越好,同样也不是越大越好。我国某些企业在实施购并,追求规模经济的过程中,混淆了规模经济与经济规模的区别,对规模经济的理解庸俗化、片面化。经济规模仅仅是一个总量概念,并不涉及成本收益分析。成本低、收益递增的经济规模才可以称之为规模经济。经济规模的扩大可能是规模经济,也可能不是规模经济。企业在购并中混淆经济规模与规模经济的区别,表现在:一是认为把若干个独立的企业联合在一起,就可能形成规模经济。由此,在企业购并中,一些地方为追逐所谓“集团规模效应”,出现了一些不尊重客观经济规律的现象和行为,搞所谓的“拉郎配”“、归大堆”,提出了一些脱离实际的目标和口号。二是把企业集团规模的扩大等同于规模经济。事实上,集团规模的扩大可以是经济的,也可以是不经济的,关键要看集团有没有未被充分利用的不可分要素,看能否提高集团的专业水平和技术水平,如果不存在这些因素,那么企业集团规模的扩大就不会产生规模经济。三是把规模经济简单地推而广之。事实上,有些行业适宜搞大集团或规模经济,而另一些行业可能并不适宜搞大集团或规模经济。四是把规模经济的规模绝对化。认为企业集团的规模越大,规模经济就越突出、越明显。实际上规模经济中的“规模”也是有限度的,不是越大越好,不是越大越“经济”。五是把规模经济看作是大企业、大集团的“专利”。这种认识也带有一定的片面性。规模经济虽然更多表现在大企业、大集团身上,但却不是大企业、大集团所独有的,在有些行业中小企业照样可以通过相互间的联合与协作,取得规模经济效益。

(二)以资本运营替代生产经营

资本运营与生产经营是企业成长不可缺少的两翼。生产经营是资本运营的前提与基础,资本运营,特别是其中的购并、重组,是对生产要素进行重组,实现生产经营规模效益的重要条件。忽视了生产经营的资本运营,不能实现规模与收益的目标。然而,一些企业集团过分强调低成本扩张,大量新建或购并企业,集团迅速膨胀,而内部的生产经营管理体制没有相应改进,导致链条过长,管理成本大量增加,企业效率下降。应当看到,购并是一种风险很大的经营活动,扩张成本是高是低需要全面度量。在目前的购并重组中,有一种比较流行的做法,就是承债式购并。承揽全部或大部分债务,将一些企业并入企业集团。承担下来的这些债务又根据国家政策,挂账停息、分期偿还。表面看,购并企业并没有出一分钱,购并后又以被购并企业的盈利归还欠债,似乎不费成本。购并的企业在经过注资、改组后,可能很快扭亏为盈。但从中长期看,它们在市场上有没有竞争优势,很难有把握,这些企业的中长期发展和维持是需要成本的。另外,会计计算的只是会计成本,而没有计算机会成本。因此,不能过分强调资本运营及低成本扩张。低成本扩张必须同能否实施正确的发展战略相联系,必须以高质量的生产经营管理为支撑。

(三)政府与企业在购并中角色错位、功能紊乱

在企业购并过程中,谁是购并行为的主体,是政府,还是企业。显然,在市场经济条件下,购并无疑是一种追求规模与效益的企业行为,企业的购并与重组必须遵循市场经济规则,企业的战略性重组应该以企业为主体。但在我国企业购并中存在政府和企业的角色错位:从企业界看,或完全依赖政府,或者把政府完全抛开单独行事;从政府看,或者无所作为,或者频频越位,进行“拉郎配”,购并变成了“扶危济困”。政府对企业购并的作用是非常重要的:一是推动作用。政府推动重组则能消除或减少许多体制上的困难。二是服务作用。重点在于加快配套改革,搞好配套设施建设。很多成功的购并案例表明,企业获得政府支持是购并成功的重要条件。关键问题是在企业购并重组过程中,政府一定要找准自己的位置,扮演好自己的角色,充分发挥自己的作用,千万不可越位,切忌乱点“鸳鸯谱”,更不能“拉郎配”。

四、民营企业并购中的整合策略

(一)完整的整合计划

首先要明确并购的目的,并根据这一目的选择适当的整合策略。通常并购的目的是获取企业所需要的资源、降低成本、扩大企业生产规模、提高竞争力等,根据并购的目的选择与之相适应的整合策略。比如说如果并购的目的是扩大规模并从竞争对手手中抢夺市场份额,则快速整合策略是取胜和成功的关键。民营企业在并购的过程中必须注意防止两种倾向:一是规模经济误区。许多民营企业家有尽快把公司做大的扩张冲动,将资产量、销售收入作为“做大”的目标,一味追求规模,而把降低成本、提高效率放在了次要位置,最终牺牲了企业的效率和竞争力;二是多元化误区。一些民营企业因过度追求多元化并购,使企业的资源过度分散,结果被多元化拖垮。为并购而并购,但缺乏基于企业发展战略角度考虑问题,没有充分估计并购后的内部资源整合的难度,这样的并购策略往往容易招致失败。一个完整的整合计划包括整合的主要目标和具体任务,完成整合任务的期限,负责整合工作的责任人和部门,整合所涉及的业务部门,整合计划的框架和实施整合的纲要,整合成功与否的衡量标准等。

(二)管理整合策略

企业并购后,由于企业产权结构的变迁,资产结构的变化,管理队伍的变化,必须对管理组织、管理制度、管理方式进行调整,企业的管理内容、管理重点、管理方式将会发生变化。因此,需要根据实际情况建立规范的企业治理结构,理顺产权关系,重构企业组织体系,完善企业管理制度。同时为了确保整合成功,在企业的整合期间,需要建立一支负责整合管理的团队,完善整合计划后,必须有一个好的组织来负责实施,这是取得整合成功的极为关键的因素。负责整合管理项目的团队要有:一是指导委员会。由双方的高层管理人员组成,为并购后的整合制订战略并提供方向性指导;二是整合管理小组,负责建立和实施整合计划,管理并购后整合的日常工作;三是技术小组。通常有3到5名某方面的专家组成,其任务是解决并购交易中的一些具体技术问题,如财务管理、员工薪酬和福利等。

(三)人力资源整合策略

公司并购通常会对员工的心理和情感造成巨大的冲击,特别是在自己的公司被收购和接管的情况下更是如此。在人力资源整合策略中,稳定关键人才是并购整合的主要策略。在整合过程中,确定哪些人是关键员工,如某一领域的管理人员,关键技术人员,营销人员等,这些人的离职可能造成关键技能的流失和重要客户的流失,或者公司在某一领域领导地位的丧失等,从而对公司造成巨大损失,极力挽留住他们是重要策略,并采取合适的激励手段让这些关键员工留下来。

(四)企业文化整合策略

每个企业都有自身特色的企业文化。如果在文化整合方面简单地将收购方公司的文化完全覆盖和取代被收购公司的文化,这种操作方法虽易,但并购失败率极高,往往导致两败俱伤而以失败告终。有效的文化整合应该是吸取两家公司各自的优秀部分,建立复合的新型企业文化。并购双方的高层领导在企业文化整合过程中要坚持求同存异的原则,并建立与被并购方企业文化的沟通和理解机制。

(五)技术整合策略

企业通过兼并与收购获得了目标企业各生产要素的整体,在重新配置这些生产要素时,合并企业总是力求把新的科学技术成果,将目标企业的先进生产工艺或某些生产环节加以重组整合,以新技术、新工艺代替旧技术、旧工艺,增加新的技术工序,在合并企业内实现最优配置,以达到实现资本增值的目的。对于我国大多数民营企业来说,技术落后是制约企业提高经济效益的重要因素,通过并购国有企业或者国外企业,获取先进的生产技术和工艺,并进行技术整合,从而提高企业经济效益,这不失为一种良策。

参考文献:

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