王三义

并购既是企业成长壮大必须采取的方式，又是复杂程度最高、风险最大的战略行为。实现有效并购需要“五步走”。

源于美国次贷危机的全球金融风暴已由虚拟经济向实体经济蔓延，一些企业因危机而濒临破产。实际上，全球每一次金融危机的萧条时期，都是并购事件的高发时期。

然而，大量机构的研究表明，全球范围内大规模企业并购仅仅不到30％的比例真正创造了价值，依照不同的成功并购标准，企业并购的失败率在50％到70％之间。TCL收购德国施耐德、中国平安与富通集团的联姻、美国在线收购时代华纳公司，这些并购案例提醒人们，并购是复杂程度最高、风险最大的战略行为。

赛迪顾问近年来参与国内企业并购的案例有10余家，总结过往的并购经历，并购过程的五步策略对提高企业并购的成功将有所裨益。

第一、明确的企业发展战略是企业并购的试金石

企业发展战略是企业结合宏观经济环境、企业所处的产业环境、企业所拥有的资源和能力对企业未来发展做出的一个综合性的安排，并购是企业实现其战略的一个工具和手段而已。不符合企业发展战略的目标企业，资产价值即使便宜，对主并企业而言只能是并购陷阱而已。

美国并购专家菲利浦·米尔韦斯指出，30％的失败案例，其失败的原因是选择了错误的并购对象。究其根源，在于并购企业错误地认为危机带来了目标企业资产的贬值，从而提升了并购所产生的价值，忽视了并购事件本身对企业发展战略目标的适宜性。西门子公司集团副总裁、并购整合事业部总裁卢克斯说：“中国企业往往找价格比较便宜的公司进行并购，而不是考虑战略和组织问题，这是中国企业并购成功率低的主要原因之一。”

第二、并购战略是企业发展战略在并购中的具体体现，是并购活动的司南

并购战略是基于企业发展战略规划，为实现主并企业跨越式发展而对目标企业做出的针对性地规划和安排。只有未雨稠缪，才能保证并购战略的设计客观，不至于真正的并购价值和机会出现时主并企业一愁莫展，贻误并购良机。

由于企业发展战略类型的多样化，企业并购的动因也呈现出诸多差异性。采取成本领先战略的企业更适合行业内的横向并购；以提高市场占有率为目的的企业，往往更倾向于前向一体化的并购策略，即主并企业将目标企业向渠道商或者拥有良好营销网络的同一行业内的生产企业延伸；资源类或能源类企业更倾向于把上游的资源提供商作为并购的理想对象；而实施多元化战略的企业，往往倾向于围绕自身的核心资源和能力，去并购行业外的企业，以实现更大的整合价值。

第三，尽职调查，为并购目标企业脱去皇帝的新装

为了提升被并购时的交易价值，目标企业往往会隐匿一些对并购企业不利的信息，同时存在一些虚假信息。尽职调查有助于并购企业尽可能发现并购目标的股份或资产的全部情况，是并购企业规避和控制并购风险的有效手段。这些风险包含了目标公司财务账册的准确性、并购后目标企业资源的流失风险(主要员工、供应商和顾客的流失)、并购后可能对目标公司运营或财务运作产生严重不良影响的因素等。并购企业必须通过尽职调查来弥补买卖双方在信息获知上的不平衡，以剥离目标企业的虚假外衣。

第四，通过并购策略设置，提高并购过程可控性

并购策略设置包括并购方式选择、并购对价的评估方式确定、并购对价的支付方式、并购过程的阶段性设置。并购策略的设置通过增强并购过程的阶段性管理，使并购过程风险管理阶段化，待一个阶段的风险明确之后，企业才会面临下一阶段的不确定性。一般而言，并购策略设置可通过以下几种方式进行设置：

并购企业之间“先恋爱，后结婚”的并购机制。

即通过局部的业务关联加深双方的理解，让并购双方在正式联姻前积累一定的一心理准备。上汽并购韩国双龙案例留下的深刻教训，就是双方在并购前未能有效地进行接触和理解，刚开始上汽连会韩语的中高级管理人员都没有，派不出合适的人去管理双龙。上汽保留了双龙的原管理团队，但双方的文化沟通还是存在障碍，再加上韩国人的民族主义情绪，导致并购之后麻烦不断。

估值方式变革与参与分享机制设计。

从目前的并购案例分析来看，对目标企业并购价值评估通常采取传统的估值方法，如重置成本法、现金折现法、市场价值法等等，这些方法不仅难以有效反映目标企业的内在价值，而且主要是从目标企业自身的视角考察并购的价值。并购的真正价值源泉，来源于并购双方融合后所带来的“1+1>2”的协同效应。从经济学的视角考察，并购支付所带来的边际协同效应才应该是双方交易的公允价格。由于预期的整合效应难以有效进行衡量和观测，双方规避和分担风险的分享机制设计，成为并购策略设计的核心环节之一。

支付对价策略：

主要的对价支付方式包括支付现金、非现金资产置换、承接债务、分享收益等，混合型阶段支付策略有利于保护和约束并购双方的利益和行为。混合型支付有利于降低并购企业现金流风险，同时也能够形成并购双方的利益“捆绑效应”，有助于推动并购后的整合。如果某些被并购企业达不到基本的要求，甚至发现是一个陷阱的话，延长对价支付期限，合理安排对价支付方式，尽量延缓现金支付，可以考虑中止并购合约，最大限度地降低企业的损失。

第五，整合与融合，以价值链能力提升为基础

当并购方获得目标企业的资产所有权、股权或经营控制权之后，需要将原有两个或更多企业的不同运作体系(管理、生产、营销、服务、企业文化等)有机地结合成一个整体，并迅速有效地运转起来。并购后的整合与融合是企业并购中最重要的内容之一，它在相当程度上决定了并购能否产生协同效应。

价值链整合一般分为三个部分，上游价值链整合、下游价值链整合、企业内部价值链整合。上有价值链整合重点关注并购企业双方对供应商管理、采购制度统一和完善、采购和物流配送体系的统一和建立，其中采购资源的优化和共享是上游价值链整合的核心。下游价值链的整合主要围绕企业外部营销网络、营销资源、营销区域、客户管理、分销渠道等方面进行整合，下游价值链整合有时也归类为营销活动整合。

企业内部整合分为辅助性活动和基本活动整合。辅助性价值链活动中人力资源、企业文化的整合是并购整合活动的基础，对并购成功与否起决定性作用。而基本价值链活动中，主要包含生产经营、营销、服务、技术开发等活动的整合，营销和客户服务活动的整合占主导地位，它是以顾客为中心的服务理念的外在体现。