牛春芳　赵艳玲　方仁军

随着我国社会主义市场经济体制的建立,公司制已成为国有企业改制的强势选择。在构建公司制时,必然要面临公司治理及构造合理的公司治理结构、制定健全有效的内部控制等问题。而作为在统管管理制度、加强经营管理、贯彻决策方针、实现经营目标等方面具有强大作用的内部控制同其他管理制度之间究竟是什么样的关系?

一、有关概念

1.公司治理与公司治理结构

公司治理有狭义和广义之分,狭义公司治理主要是指股东大会、董事会、监事会的结构与功能,董事长与经理的权利、义务以及相应的聘任、激励与监督方面的制度安排;广义公司治理是关于如何提高公司的公平、透明、效率和责任的活动。

公司治理结构是所有者、经营决策者和监督者之间通过公司权力机关(股东大会)、经营决策机关(董事会)、经营执行机关(经理)、监督机关(监事会)而形成权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的关系,并依法律、法规、规章和公司章程等规定而予以制度化的统一机制。

2.内部控制是由公司董事会、管理层及其全体员工实施的,为经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性等目标的实现而提供合理保证的过程。

3.会计信息是指以货币为主要度量单位,依据公认会计准则和会计制度对企、事业单位的生产经营活动及财务收支情况进行核算和监督而形成的经济信息。

4.内部审计是一种独立客观的确认和咨询活动,旨在增加价值和改进组织的运营。它通过应用系统的、规范的方法,评价并改善风险管理、控制和治理过程的效果,帮助组织实现其目标。

二、内部控制与公司治理的关系

(一) 内部控制与公司治理结构的区别

1.地位和层次不同。在公司中的地位和层次,公司治理结构要高于内部控制。因为只有公司治理结构存在后才有公司的内部控制,公司治理结构的变化会要求公司的内部控制作相应的调整。

2.形成机制和所解决的问题不同。公司治理是基于所有者与管理者之间的委托代理关系而产生的;内部控制则是基于管理当局与其下属高级管理人员之间、高级管理人员与低阶层管理人员、管理人员与一般员工之间的委托代理关系而产生的。公司治理解决的是股东、董事会、经理及监事会之间的权责利划分的制度安排问题,更多的是法律层面的问题。而内部控制则是管理当局(董事会及经理阶层)建立的内部管理制度,是管理当局对企业生产经营和财务报告产生过程的控制,属于内部管理层面的问题。

3.目标存在差异。从目标上来看,建立有效的公司治理结构的目标是在股东大会、董事会、监事会和经理层之间合理配置权限、公平分配利益,以及明确各自职责,建立有效的激励、监督和制衡机制,实现所有者、管理者和其他利益相关者之间的制衡,其侧重点是实现各相关主体责权利的对等。而内部控制的目标是实现企业的目标。提高经营效率是内部控制最基本的目标,内部控制的根本作用在于衡量和纠正公司各层面人员的业务流程及操作活动,以保证事态的发展符合控制的要求。

(二) 内部控制与内部公司治理的联系

1.公司治理与内部控制都统一于实现企业的目标。内部控制的主要目标是减少虚假会计信息,保护资产的安全和完整,其基本目标仍是保证企业目标的实现。而公司治理的目标是保证企业运行在正确的轨道上,防止董事、经理等代理人损害股东的利益。健全的公司治理是公司目标得以实现的保证,只有实现公司目标,公司各利益相关者的利益最大化才能实现。因此,内部控制和公司治理都统一于企业目标的实现。

2.内部控制与公司治理都遵循相互牵制、制衡的原则。内部牵制既是内部控制的一个基本原则,也是内部控制的一个基本内容,事实上,早期的内部控制概念指的就是内部牵制。完善公司治理的目标就是建立董事会、监事会、经理等利益相关者之间的相互牵制、制衡关系。因此,法人治理也可以看做是广义的内部控制机制。

3.健全有效的内部控制是完善公司治理的重要保证,合理的公司治理又是内部控制有效运行的保证。一方面,有效的内部控制可以规范会计行为,保证会计资料真实、完整;另一方面,合理的公司治理又是内部控制有效运行的保证。内部控制处于公司治理设定的大环境之下,公司治理是内部控制的制度环境。内部控制能否有效运行,与公司治理是否完善有很大关系。只有在完善的公司治理环境中,一个良好的内部控制系统才能真正发挥它的作用,提高企业的经营效率与效果,并加强信息披露的真实性;反之,若没有科学有效的公司治理结构,无论设计如何有效的内部控制也会流于形式而难以收到既定效果。

三、内部控制与公司治理同会计信息的关系

公司治理结构和内部控制对会计信息的形成具有强大的制约作用,而会计信息本身就是对公司治理结构是否合理和内部控制是否健全有效的体现,并促进公司治理结构的调整和内部控制完善。

1.提高会计信息的可靠性是内部控制的最重要目标。内部控制有三大目标——经营活动的效率和效果、财务报告的可靠性、相关法律法规的遵循性,但是其他两个目标最终都要通过会计信息来反映,从这个意义上可以说内部控制的核心目标就是提高会计信息的可靠性。

2.会计信息系统自身是公司治理结构的组成部分,同时,提高会计信息的可靠性也是公司治理的目标。从理论上讲,公司治理的目标是以决策的科学性来保证公司各利益相关者的利益最大化。而利益最大化是要通过会计信息来体现的,所以公司治理的根本目标也可以归结为提高会计信息的可靠性。

3.会计信息是联系公司外部环境——资本市场、产品市场和职业经理人市场的纽带,而这三大市场本身就是公司治理机制存在的外部前提和动力。资本市场发挥作用的前提是企业积极披露保留的信息,市场又将企业披露的信息及时地反映出来实现对企业的正确评价;产品市场对企业的监控是通过企业与供应商和顾客之间的“纵向竞争”来实现的。在交易过程中,合作双方都需要全面收集对方的经营状况信息,以决定合作的内容和方式,而这种所需要的经营状况信息很大一部分是来自企业向外披露的会计信息。在有效的经理市场上,企业经理是一种特殊的人力资本,其价值取决于市场评价,市场评价的标准除了知识、经验以及诚信度之外,还有一个关键因素就是经理任期内的经营业绩,经营业绩又主要是通过会计信息表现出来的。

四、内部控制和内部审计的关系

(一)只有通过内部审计监督,内部控制才能更加健全有效并充分发挥作用

内部控制是按照内部牵制与不相容、合理授权等原则,通过业务流程控制点的控制与规范来约束公司微观经济运行,以形成真实可靠的会计信息。在没有外部监督的情况下,内控的不良运行就有可能出现。相对内控执行者而言,内部审计就是外部监督,内部审计通过对会计信息的影响来实现其对内部控制的监控作用。

(二)内部审计要有所作为则有赖于内部控制

从权力构造而言,内部审计是公司治理结构的一部分,但内部审计要充分发挥作用则有赖于内部控制,这是因为权力结构并不代表公司的日常经营管理,内部审计要发挥作用就必须融入到公司的经营活动中去,这也正是内部审计在内部控制各业务流程中无处不在的原因。内部审计同时作为内部控制的重要组成部分,以内部控制的作用机制来实现其监督、鉴证和评价功能。

在充分发挥作用的前提下,内部控制同公司治理、会计信息及内部审计的关系密不可分。在企业运行中,我们必须根据实际情况及时修订和补充内控制度;必须及时清查其他制度与内控制度有冲突、矛盾、缺失的部分,采取废止、修订和补充等办法对其他制度进行完善。惟其如此,企业内控制度才能有效运行,企业才能不断壮大,才能实现其价值最大化的目标。

(中国石化集团中原石油勘探局投资管理中心;中国石化集团中原石油勘探局审计中心;中国石化集团河南石油中原分公司)