荆　茂

迪拜是阿联酋第二大酋长国，阿联酋70％左右的非石油贸易集中在迪拜，被称为阿联酋的“贸易之都”。同时，迪拜也是海湾乃至整个中东地区的重要港口和重要的贸易中心之一。

中国出口信用保险公司(简称“中国信保”)处理的中东地区追收案件中，很多债务人都在迪拜。充分了解迪拜商账追收的策略与方法，以及相关法律，对于债务追偿结果具有重要影响。

案情及追收过程

迪拜M公司的华人代表A先生与中国的F公司接洽生意，于2007年3月7日签订第一笔销售合同，并顺利执行。之后又签署了价值USD116 909.10的贸易合同，但M公司在支付USD13，000，00，并将货物全部提走后，拖欠了全部未付的款项。F公司通过传真和电话进行催款，A先生也曾承诺付款，但一直未汇款。之后，F公司再打电话时已无人接听。万般无奈之下，F公司委托中国信保代为追讨。

中国信保接受F公司委托后，即通过传真和电子邮件向M公司发送了律师催收函，但一直没有反应。随后，中国信保试图通过电话联系，M公司电话亦无人接听或无法接通。于是，中国信保决定采取突然拜访的方式，与M公司面谈。外访发现M公司已搬家。中国信保通过向迪拜工商会(DCCI)查询注册信息，获取了M公司目前的联系方式，并坚持不懈地以各种方式与其联系，同时提及可能采取的法律手段。但M公司一直采取拖延战术，甚至声称不怕提起诉讼。

鉴于对方的“持久战”策略，中国信保认为有必要采取进一步措施，给M公司施加更大压力，以取得突破性进展。中国信保向F公司提出的建议

为了有效推进追讨工作，中国信保向F公司提出如下三项建议及方案，供其选择。

方案一：将M公司列入迪拜工商会(DCCI)黑名单。

根据中国信保对M公司在DCCI档案的调查，其营业执照目前仍在有效期内，传真等联系方式有效，外部调查也显示尚在正常经营。如果中国信保成功地向DCCI申请将M公司列入黑名单，则其营业执照会被暂停，这将会影响其正常经营活动。而如果M公司想要恢复DCCI会员身份，则必须按要求首先解决债务问题。

该方案的好处是费用低廉且速度较快。

方案二：通过法庭向M公司发送经公证的警告信。

警告信会向M公司表明，这是诉讼前最后的和解机会。F公司将很严肃地对待本案，并即将进行诉讼。此举必然会带给M公司极大的压力。因为M公司知道，下一步他将不可避免地卷入诉讼并且需要支付高额法律费用。警告信也可为将来提起诉讼作铺垫，它可以向法庭表明，F公司已做出了全部非诉努力，从而在将来可能的诉讼中处于有利地位。

以中国信保的经验，发送警告信之举通常很有效，但是费用较方案一为高。不过，鉴于本案金额较大，这种方法非常可取。

方案三提起诉讼。

考虑到成本问题，诉讼不是最为经济的一种手段。但诉讼能够向M公司施加最大的压力，而且可能收回全部债务本金及利息，同时向M公司主张全部法律费用。中国信保建议F公司在上述两方案无法奏效后，考虑向M公司提起诉讼。

为了保证日后判决的执行，中国信保还建议F公司在提起诉讼的同时申请财产保全。保全的对象可以是M公司的房地产、存货和银行账户。保全金额的上限为起诉的标的额。通过财产保全可以向M公司施加更大压力。M公司可能因此而主动还款，当然也可能因此而倒闭。

迪拜司法制度改革之后实行三级三审制。取得一审判决大约需要3～4个月时间。一审之后，案件会被自动提至二审法院，取得二审判决又将需要3～5个月时间。从法理上来讲，案件亦有可能上诉至最高法院，取得终审判决大约又需要2--3个月时间。需要注意的是，上述时间表有可能被法庭指定的审查证据专家所打破，从而延长处理时间。为保险起见，可认为如走完所有程序取得终审判决需要14～18个月时间。

经过反复权衡，F公司选择了方案一。中国信保联系DCCI安排了相关事宜。不久之后，M公司改变了态度，从拖延变为积极。中国信保期望通过DCCI能促使M公司回到谈判桌来商讨债务解决问题。目前本案已经出现转机。

案件启示

通过本案，中国出口企业可以得到一些启示，对于出国做生意或许有借鉴作用。

选择进口商或代理商应谨慎。F公司与M公司的生意往来，全部是通过A先生进行的。由于都是中国人，感觉沟通较通畅，文化理念相同，就未对买方基本信息以及资信状况进行更多调查。

中国信保介入追讨后，通过电话和外访都未能在M公司找到A先生通过调查在迪拜工商会的注册信息，没有发现M公司的股东／出资人中有A先生；F公司不认识M公司其他人，对其组织结构、人员安排、出资比例等一概不知。

与一家不了解的公司做生意，风险是非常大的。俗话说，“知己知彼，百战不殆”，生意场中亦如此。

阿联酋70％的进口商品都经过迪拜再转口到其他国家，由于迪拜在国际贸易中的特殊地位，在这里选择代理商很重要。在迪拜，只有持有许可证的进口商才能从事进口业务。因此，要想通过迪拜将商品转口到中东其他地区，并在迪拜建立起不断发展的商业关系，需要物色一位常驻的代理人。代理人必须是一家联合酋长国的公司或个人。正式的代理关系只有经过试用期之后才能确认。

中国企业在选择贸易伙伴或代理人时，应委托专业机构事先对该公司做资信调查、注册登记信息调查，并在可能的情况下，了解其主要出资人和经营者的履历、个性和能力。

警惕海外华人买家。出于语言沟通与文化传统的原因，中国企业在与海外进口商／代理商做生意时，常常会与华人打交道。根据中国信保的经验，欠款的如果是华人企业，则追收成功率往往较低。这一方面是由于某些商人做生意的动机不纯；另一方面是由于一些海外华人企业自身的抗风险能力较弱、资产及规模不大，一旦发生不利事件将其资金链打乱，应付货款便难以为继。

在迪拜，华人操作的公司形式有两种。一种是以纯粹阿联酋公民为业主的有限合伙公司(E.S.T.)，另一种是指由不少于两位的出资方按照各自所占股份比例共同行使权利并承担相应责任的有限责任公司(L.L.C.)，其中规定阿联酋公民的股份比例不少于51％。

在实践操作中，很多华人并没有按照严格意义上的公司程序来经营公司。同时，阿联酋公民也派生出一批专业从事担保工作的保人以完成这种技术上的对接。比如E.ST.公司，华人成为实际的经营者，包括货物的采购、销售以及日常的公司事务全权作主。而阿联酋公民仅仅作为担保人，名义上是该公司的业主却不参与公司的具体经营以及利润分配。L.L.C.公司相对原有的法律概念，目前已经在华人和当地担保人中产生了变化。当地公民并没有参与投资或准备共同经营该公司，其注册资金里的51％其实也是华人出具的。

因此，单纯从注册信息上有时看不出来华人企业的真实状况。一般而言，L.L.C.公司的抗风险能力更强一些，它有不少于30万迪拉姆(约10万美元)注册资金的要求。不管怎样，对于这类没有严格按照规范来经营的公司，与其发生贸易时，深入的资信调查十分重要。

追收时间与追收机构。根据F公司早先提供的资信报告显示，A先生为M公司的董事之一。但中国信保从DCCI查找到的最新注册信息里，没有A先生的名字。即A先生不是M公司的出资人或股东之一。如果F公司在发生逾期后及早委托，中国信保应该能找到这位A先生，债务解决也就不会那么困难且旷日持久。中国信保与M公司负责人(出资51％的当地股东)联系时，此人声称“那些中国人的事他们自己解决，我不清楚”。接下来就是极力地躲避处理这个他“不清楚”的债务问题。委托较晚导致失去重要联系人的线索，从而错过了最佳解决时机。

尽早委托专业追收机构的好处还在于，专业人员对于债务人所在地情况有相当充分的了解，知道如何综合利用各种手段，向债务人施加压力。如本案中，中国信保可以做到使用当地语言与债务人联系，并且保持较高频率地在本地与债务人实时沟通。同时，可以做到外访债务人办公地点，并在债务人仍拖延不解决时采用当地法律所允许的方式，充分维护债权人权利。