编者按：近期，中石油收购全球矿业力拓集团宣告失败。至此，中国国企并购海外公司屡遭失败问题引起业界关注和思考。本期特约三位学者对这一话题进行反思，值得大家重视。

中国企业跨国并购遭遇政治障碍

文/王中美

当美国最大汽车企业通用汽车宣布进入破产重组时，其旗下各大品牌和资产引来众多企业觊觎。金融危机的影响展现出更深层的一面：企业并购机会的大量涌现。对于政府来说，放任企业在危机中倒闭是有很大风险的，经济的不景气将带来大量的社会问题，并进一步影响到政局的稳定。当有清偿债务能力的企业购入或接管那些破产企业的资产之后，闲置的机器设备将很快正常运转，实体经济才有望复苏。帮助和促成并购与重组，美国对克莱斯勒和通用正在这么做，德国对欧宝汽车也是这么做的，其他欧洲汽车企业被救，估计无不出左右，美国甚至已用到极限的方法：政府成为企业的大股东。

但是，在金融危机促成的民族自救浪潮中，外来的收购者常常遭遇抵触情绪。除了急于脱手亏损或破产企业的股东外，工会、经营层、竞争企业和消费者，都可能出于私利的考虑而反对一项外来投资者的跨国并购计划。而面对重重压力下的政府，在做出是否审批的决策时，也更加具有不确定性，任何事前的承诺和表态都不代表最终的结论。因此，对于希望通过并购直接进入欧美市场的外国企业，在面对这样难得的历史机遇时，必须意识到许多经济考量之外，政治因素也是一项重要的障碍。

从当年的中海油收购尤尼科，到最近的中铝收购力拓，中国国有企业在对外收购上受到的政治阻力特别强大。中国的国有企业不能忽视这样的政治障碍和社会担忧。由于意识形态的差别，西方政府和媒体对中国的国有企业总是抱有较深的成见。另一方面，中国国有企业近些年来跨国投资和并购集中于一些能源、重工业和机械制造业等行业，这些行业颇为敏感，这也是中国国有企业对外并购屡受当地政府干预的原因之一。

纵观目前中国企业的多起并购案，中国企业表现出较强烈的对品牌、技术和经营管理能力的渴望。这本无可厚非，但却很容易被外国媒体和一些反对力量演绎为对其民族工业的控制倾向，和掌控世界生产线的野心。中国企业的许多举措放在西方企业身上，便是正常的企业追求收益和扩张的行为，但中国国有企业这么做，就可能被“妖魔化”。凡是要求通过产业管理部门审查的许多并购案，涉及中国国有企业作为收购方的，往往不能成功。而中国收购者在报请审批之前已经为了谈判、协议和承诺付出了相当大的成本。

从某种意义上来说，要改变中国国有企业在并购市场上遭遇的“歧视待遇”，一再论证国有企业的市场性，并希望西方国家能一视同仁，这和争取反倾销中的“市场经济地位”一样困难。因为这已经不是一个经济学或法学的命题了，而涉及敏感的政治。当然，中国国有企业也并非没有改善的途径。以国有控股企业直接对外收购，如果能够换成以下属上市公司或参股企业的名义对外并购，显然会淡化政治色彩。另外，低调的专业的审慎态度，比一掷千金的豪赌和过多的炒作更能顺利地得到当地文化的接受。中国的企业家还需更多地学习收购的技巧和艺术。■

企业海外并购应“先安内后攘外”

文/彭兴庭

以跨国并购为主要特征的第五次并购浪潮从20世纪80年代以来持续至今，全球企业跨国并购呈波浪式推进，且有一浪高过一浪的趋向。我国企业海外并购项目也可追溯到上世纪8O年代对外开放的初期。1984年，“中银集团”和“华润集团”联手收购了香港康力投资有限公司，是中国企业海外并购的第一案。而进入2009年后，随着金融危机见底的声音不断出现，内地一些企业开始磨刀霍霍，准备出海大显身手。然而，应该警惕的是，尽管在近30年时间里，中国企业的海外并购以年均17％的速度增长，但据有关机构研究，其中67％的海外收购不成功。

我国企业的海外并购不仅增长迅速、方式多元，而且，有一个突出的特点，就是我国企业海外并购仍主要以国有企业为主。以国有企业为主的海外并购主体，使我国企业海外并购遇到了比其他国家企业更多的困难。许多国家对外国企业并购进行干预， 法律及政策规定重要行业的企业不能被别国的国有企业收购， 即使出售给外国国有企业也要经过复杂繁琐的审批，也因为如此，在海外并购过程中，我国企业痛失了许多有经济和社会效益的并购机会，最典型的例子，就是中海油并购尤尼科和中石油收购俄罗斯斯拉夫石油公司的失败。

正如有人所言，“近年来我国企业的经济实力不断上升，使境外同行产生了较强的戒备心理和竞争心态，在政治上也招致更多猜忌。”西方国家担心中国的国有企业海外收购会危害其国家安全并加深与中国的政治利益冲突，这也是我国企业海外收购活动所遭遇到的最大阻力。

事实上，我国企业治理结构方面的缺陷也是导致海外并购效率低下的重要原因之一。有学者就曾一针见血地指出，政府主导的国有企业海外并购往往更多考虑的是政治、社会、国际安全等一系列非经济因素，而往往忽略经济效益，较高的收购价格加上政府的直接参与使得并购效益大打折扣。更重要的是，企业海外并购经常被我国国有大企业当作“政绩工程”、“里程碑”来追求和操作，普遍存在的好大喜功和盲目并购行为使得许多企业的海外并购项目成为企业沉重的负担， 甚至威胁到企业的生存与发展。

在我看来，为了使我国企业更顺利地“走出去”，首先应该“安内”，苦练内功，完善自己的公司治理结构。正如有人所指出的，并购并不是简单的几何叠加，考验的关键不是谁的嘴巴大，而在于谁的消化功能好。不论是民营企业还是国有企业，在选择海外并购之前，都应充分评估公司治理结构及跨国经营能力，在此基础上制定一个相对成熟的扩张战略。国有企业应避免行政力量的过强介入，在并购之前，应该通过各种渠道充分了解投资国的政治、法律、社会状况和投资项目的资信等状况，尽量避免参与政治阻力巨大、法律障碍多的并购项目。

此外，企业海外并购还应该“攘外”，政府需充分利用外交资源，为我国企业的海外并购保驾护航。前美国总统白宫顾问戴卫就这样告诫中国，“中国企业在走出去前，必须让世界更好地了解中国。无论怎样，中国必须清楚世界上其他国家是如何看待中国的，即使对方的观点中国并不同意。” 无疑，让他国政府、社会公众充分了解中国的市场经济体制建设情况、中国的对外政策以及企业自身的状况，并将国外民众和政府的误解消除到最低限度，同时，借助他国及国际友好组织和社会人士的帮助，消除恶意阻挠并购的各种力量的影响，推动并购按市场规则进行，这些，都是国家和政府政治和经济外交的重要目标，也是我国企业海外并购成功与否的关键。■

中国最大海外并购

“败”在我们自己

文/毛豫杨

2009年2月，中国铝业公司与全球矿业力拓集团正式签署战略合作协议。中铝出资195亿美元，将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，一场中国国企最大的海外收购拉锯战由此开始。但是短短几个月后，情势突变，2009年6月5日，继力拓发布公告称撤销与中铝的交易后，中铝确认力拓将支付1.95亿美元的分手费。

据悉，在力拓集团单方面宣布撤销中国铝业公司对其的195亿美元注资后，澳大利亚总理陆克文随后会见了中铝方面的高层。澳洲媒体对此称，在这次“匆忙的会面中”，陆克文向中国人表示，“我们仍然需要你们的钱”。

为什么中铝的这场海外最大的并购梦想会最终走到失败的结局？其实看看这些年来我们国家的几起比较典型的海外交易案例，我们几乎可以发现每一起海外并购失败的案例中都有相似的失败因素。无论是前些年联想收购美国IBM时遭遇的波折，还是当年在与以色列签订军购合同后，以色列单方面撕毁与我方的哈比无人侦察机的合作合同，就连送出去升级的哈比战机都被以方扣留，导致我方遭受巨大的损失。应当说类似的案例已经给了我们足够的警示，中国有句俗语“智者不能犯两次同样的错误”，对于层出不穷的此类案例，我们的管理层和决策层究竟该有什么样的启示呢？

首先，对于目前中国国企在海外的并购行为，相关方面对于并购的风险意识绝对要有充分的认识。海外并购不像国企在国内的企业行为，在国内，目前的体制无疑给了国企很多先天的优势，但是在海外就不一样了，我们的国企管理层应该学会按照国际游戏规则出牌，如果还是按照国内的那一套出牌，无疑是要吃大亏的。就拿这次中铝的并购案来讲，中铝出资195亿美元目的是将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%，但是约束合同双方履行的保证金（也就是违约金）才1.95亿美元。有人为此算过一笔账，如果中铝此次海外并购案成功，中铝能够盘活国内的巨大市场不说，还会获得数千亿美元的长期企业效益。1.95亿对数千亿，这当中的利益选择相信傻瓜都知道如何做。假如我们的中铝当初在与对方签订合同时，能够对合同的风险有足够的认识，把合同的违约金提高到数百亿甚至上千亿美元，恐怕事情的结局又是另外一个了。

其次，目前我们国家许多大大小小的企业都在渴望着“走出去”，尤其在目前全球金融危机的大背景下，“危机也是机遇”的道理让很多企业家们梦想着在全球的发展中大展宏图。但是，我们不应当忘记一个简单的道理，在我们与别人打交道的时候，对方也在研究着我们，也在研究着我们的民族文化、民族特性和我们的“潜规则”。同样拿这次中铝并购案来讲，并购失败后，一方面澳大利亚总理陆克文匆忙会见中铝高层称与澳大利亚政府无关，另一方面竟然还在宣称“需要中国人的钱”。在西方，企业行为与政府行为是有着严格的界限的，但是这次一方面陆克文宣称与政治无关，另一方面又大言不惭地要中国人“再投钱”，这不是典型的中国人“先打人一巴掌，再给他一颗糖吃”的做法么？陆克文先生不愧是精通中国人办事之道的“中国通”，与中国人打交道，他深知一要对“领导”绝对的重视，另一个就是对中国人的“面子”也要足够重视。而这两点，陆克文先生都通过会见中铝集团的高层做好了功课，而接下来的事情，恐怕也只有中国人自己来“回味”了。可见，在澳方对我们了解得很透彻的时候，我们对对方的了解却非常的不够，假如中铝高层能够断然拒绝与澳大利亚的总理见面，中铝并购案即便是失败了，但是对中铝的未来发展和它的国际形象的提升无疑是一个绝佳的机会，可惜我们的国企高层们没有做到这一点。

一个国家的强盛离不开国民经济的强盛，一个民族的复兴离不开这个民族决策者的智慧，但愿中铝并购失败的案例能够带给我们足够的启示与警醒。■