周如清

身为“泰跃系”掌门人，刘军曾是资本市场上显赫一时的玩家，他最多时曾控制5家上市公司，以娴熟的手法从“壳”资源频频“抽血”，源源不断地供应着他庞大的产业帝国。

曾经轰动一时的京城地产窝案随着“泰跃系”掌门人刘军的审结而告一段落。

今年6月上旬，河北省石家庄市中级人民法院一审判处刘军有期徒刑14年。来自保定市检察院、石家庄市检察院的五名检察官共同组成公诉方，刘军及其控制的北京泰跃房地产有限公司（下称“北京泰跃”）被列为本案个人和单位被告，共被控三宗罪：涉嫌单位行贿共计约2404万元；涉嫌变造金融票证罪；涉嫌偷税共计约7236.28万元。

而在去年12月23日的庭审中，刘军及北京泰跃聘请的四名律师做的均是无罪辩护。据悉，当天的庭审从上午8时一直持续到深夜24时30分。但最终法院认定了全部指控罪名和相关事项。

在一审判决下达后，因对判决结果不服，刘军已提起上诉。目前，该案正由河北省高级人民法院进一步审理。

此前，与刘军案有关联一大批实权官员已先后倒台：北京市原副市长刘志华和北京市海淀区原区长周良洛均被判处死缓；海淀区原助理巡视员许树迎被处以无期徒刑；海淀区地税局原副局长熊晓京被判处有期徒刑11年；湖北省襄樊市原市委书记孙楚寅被判处有期徒刑17年；襄樊市原常务副市长赵成霖被判12年。

2006年7月，在刘志华案发后不久，刘军在武汉一家宾馆被北京市检察机关工作人员带走。但据悉此后刘军的口风非常紧，直到次年4月周良洛被“双规”，刘军的心理防线才崩溃，把有关行贿事实和钱权交易细节和盘托出。

身为“泰跃系”掌门人，刘军曾是资本市场上显赫一时的玩家，他最多时曾控制5家上市公司，以透过“壳”资源业绩获得再融资；或者用“壳”资源给关联公司作担保，获取银行贷款；或者通过大量关联交易套取上市公司资金，在很短的时间内，“泰跃系”便敛聚了大量财富。

周良洛的案发给了刘军极大打击，这直接影响到本来就很脆弱的“泰跃系”的资金链，随着越来越多的资本黑洞暴露，“泰跃系”已分崩离析。

事业起步靠酒店铺路

同资本江湖上的许多大亨一样，刘军行事十分低调，很少接受媒体采访，但其在资本市场上翻云覆雨的财技却令外界侧目。

公开资料显示：刘军，男，1966年8月1日出生，回族，原籍河北霸州。1986年考入北京经济学院（现首都经济贸易大学）安全工程系。

1990年大学毕业后，不知何故，刘军没能获得国家分配，做起了推销员，曾推销的产品有百货、医药、化妆品等。3年后，刘军开始下海，和同学一起凑了租金，将中国人民大学对面的空地租下来，并雇佣民工在空地上盖起了一栋小楼，除对外出租一部分，还开了一间“龙虎大酒店”。

虽然“龙虎大酒店”经营不善一直亏损，但却成为刘军用来经营人脉关系的平台，包括此后成为北京市副市长的刘志华等人，常去那里吃饭。况且，写字楼出租让刘军获利颇丰，足以支撑饭店的亏损。

1995年可能是刘军人生的一个转折点。这年7月，他揣着自己的“第一桶金”，以北京龙虎泰山实业有限公司名义投入900万元，另以北京顾得贸易公司名义投入100万元，成立了北京泰跃房地产开发有限责任公司。

泰跃资质虽浅，但在有力者支持下，很快在海淀区接下一个“半拉子”工程——“怡秀园”公寓，建成上市后，仅三个月即销售完八成。之后，泰跃在海淀区内相继开发了“太月园”、“太阳园”两个小区。这两个项目，以个性化的户型设计大获成功。据业内人士粗略估计，泰跃地产在“太月园”和“太阳园”的两个楼盘的销售中，销售收入约30亿元以上，纯利润在8亿-10亿元。

“造系运动”情非得已

不过，由于起点并不高，在依靠银行贷款操作完三大房地产项目后，刘军明显感到力不从心，资金瓶颈日益显现。

与此同时，国家开始对房地产行业实施宏观调控。2001年6月，中国人民银行颁布了《关于规范住房金融业务的通知》（下称“《通知》”），房地产业的“游戏规则”由此改变。以前，开发商交纳40%的土地出让金，就可以开始“融资”；对高层住宅来说，开发商只要投入总投资的25%，就可以取得预售许可证，开始做按揭，后期的资金靠购房者的预付款就足以应付。而《通知》发布后，开发高层住宅，要求完成总投资的三分之二才能做按揭，多层住宅要求主体结构封顶，对于自有资金不充足或者没有更灵活的融资渠道的开发商，以前的玩法显然行不通了。

资料显示：泰跃在2000年的资产为9.66亿元，负债为10.14亿元，资产负债率超过100%，2001年的资产为13亿元，负债为10亿元，资产负债率高达76%。

因此，“泰跃系”的打造在某种程度上是情非得已，并非其实力膨胀到需要在资本市场上寻找几个壳来承载其业务。还有一个现象值得注意，那就是泰跃并不满足于参股这种小打小闹的玩法，其所涉足的五家上市公司均为控股，显然是为了获得足够的话语权，以便于日后的运作。

练好内功准备“跑马圈地”

在转战资本市场前，刘军做了两件事：一是充实了泰跃的股权，进一步强化了自己对泰跃的控制力。2001年4月，北京泰跃房地产开发有限责任公司的股东发生变更：股东由北京龙虎泰山实业有限公司、北京顾得贸易公司变更为北京东方永兴科技发展公司和北京神州永丰科技发展有限公司，注册资本金由1000万元猛增到5000万元，刘军个人持股80%。但工商资料表明，北京东方永兴科技发展公司和北京神州永丰科技发展有限公司在2001年的营业额均为零，这说明它们只是刘军掌控下的两个壳公司。

刘军做的第二件事是成立自己的控股子公司，打造自己的“泰跃军团”，为日后进军资本市场做好准备。这其中，最有代表性的当属中泰信用担保公司和湖北泰跃投资集团有限公司。

2001年6月成立的中泰信用担保公司（下称“中泰担保”）注册资金为10亿元，为当时国内第三大商业担保公司。股东方由中国土产畜产进出口总公司、中国钢铁工贸集团公司、北京泰跃房地产开发有限责任公司、中国民营科技实业家协会按照3：3：3：1的股权比例组成，刘军担任公司董事长。刘军的意图很明确：拉“国字头”的公司入股可以明显增强担保公司的信用，而通过担保公司的担保业务可以进一步放大资本运作的杠杆效应。

同样是在2001年，刘军在2000年成立的湖北泰跃房地产开发有限责任公司的基础上，通过增资扩股，组建了湖北泰跃投资集团有限公司，注册资本金4.38亿元。这是一家由北京泰跃控股，以房地产为主业，横跨高科技、影视文化等行业的综合性企业集团。

打造资本的“三驾马车”

“泰跃系”的横空出世，得益于其一年半内以10亿元收购5家上市公司，速度之快令人咋舌。

北京泰跃的第一个目标是湖北金环（000615）。2001年7月13日，湖北金环公告称，公司原第一大股东湖北化纤集团有限公司拟将所持有的部分国有法人股协议转让给北京泰跃子公司湖北泰跃集团有限公司，转让股份占公司总股本的29%。湖北化纤则以14.26%的持股比例，成为湖北金环第二大股东。

继湖北金环之后，景谷林业（600265）成为刘军的第二个目标。2001年11月7日，景谷林业大股东景谷傣族彝族自治县国资局与中泰担保签订《股权转让协议》（草案），将其持有的景谷林业国家股6132万股中的4000万股（占公司总股份的38.1%）转让给中泰担保，股份转让价款共计1.28亿元。中泰担保由此成为景谷林业第一大股东，而中泰担保的实际控制人即为北京泰跃。

2001年年底，北京泰跃还意欲染指三峡水利（600116）。2001年12月19日，三峡水利公告称，公司第一大股东重庆市水利电力产业（集团）有限责任公司（持有公司国家股3698.2万股）正与北京泰跃商谈转让所持国有股事宜，转让比例尚未确定。由于后来三峡水利自身原因，北京泰跃没有签署正式的收购协议。

此外，凯马B（900953）也曾被北京泰跃收购。2002年7月，凯马B原第一大股东华源集团将所持公司法人股1.888亿股（占公司总股本的29.5%）转让给中泰信用。2003年4月1日，上述股权过户完毕，中泰信用成为凯马B的第一大股东。但好景不长，2003年11月，中泰信用持有的29.5%凯马B的股权中的21.5%被华源旗下的上海华源投资发展（集团）有限公司原价购回。由此泰跃丧失了对凯马B的控制权。

泰跃最后一次收购的上市公司是茂化实华（000637）。2003年3月，茂华实华公告称，公司第一大股东茂名石化公司职工互助会与北京泰跃签署股权转让协议，将其持有的公司法人股85,486,751股（占公司总股本的29.5%）转让给北京泰跃，北京泰跃由此成为公司第一大股东。

自此，湖北金环、景谷林业、茂化实华成为“泰跃系”的“三驾马车”。

从上市公司“抽血”手法

分析人士指出，泰跃进入上市公司的目的在于获取资金，也就是利用“壳”资源，把钱最终引进房地产和其他实业领域，弥补实业资金的严重不足，进而寄希望于实业的做大做强。操作手法大致如下：

手法一：泰跃利用自己的子公司和上市公司成立多个子公司，并且只当小股东，由上市公司注入大量资金，而控制权却掌握在泰跃手中。湖北金环是刘军的第一个下手目标。2001年7月，在入主湖北金环之后不久，北京泰跃便与湖北金环共同成立了数家子公司。北京泰跃旗下的北京太阳天朗通信器材有限公司与湖北金环共同成立北京金环天朗通信技术发展有限公司（下称“金环天朗”），其中湖北金环投资2600万元，占公司总股本的81%。同年，湖北金环与北京泰跃设立北京泰跃金环房地产开发有限公司，该公司注册资本1亿元，其中湖北金环投资5100万元，占股51%。2002年，湖北金环向北京科技园文化教育建设公司投资5000万元（北京科技园由北京泰跃及中泰担保等共同出资2亿元成立），向北京金环房地产开发公司投资3000万元，向武汉兆阳创业科技发发展公司投资350万元，共1.61亿元。这些子公司的控制权最终掌握在北京泰跃手中。

手法二：除了让上市公司为子公司投资，泰跃还利用上市公司为子公司提供贷款担保。2002年5月，湖北金环通过为金环天朗申请流动资金贷款3000万元提供担保的议案。一个月后，湖北金环再度通过为金环天朗申请流动资金贷款4500万元提供担保的议案。同年9月，湖北金环为金环天朗向华夏银行北京平安支行申请7200万元授信额度提供担保，期限1年。仅仅在金环天朗身上的3笔贷款担保，金额已达1.47亿元。同时，湖北泰跃集团和中泰担保也分别从湖北金环获得了2000万元的贷款担保。所有担保合计1.87亿元。另外，湖北金环还对金环天朗发生其他应收款6397万元。

手法三：在与上市公司投资创立的新公司中，培育一家核心公司（如金环天朗），用于“提升”上市公司业绩。2001年9月，金环天朗注册成立。据当年年报显示，金环天朗实现销售收入5.1亿元，净利润2000万元。2002年，金环天朗实现销售收入14亿元，净利润1000万元。依靠金环天朗的神奇业绩，湖北金环拥有了配股资格。2002年9月，湖北金环提出了10配3的计划，决定以2002年6月30日总股本154908460股为基数，按照10：3的比例向全体股东配股，每股配股价格初步拟定为公司配股说明书刊登日前20个交易日收盘价的算术平均值的65%-90%，所募资金将有1.04亿元投资于（移动）通信产品信息化营销网络建设项目，也就是投向金环天朗。但由于种种原因，两年后配股一事胎死腹中。

泰跃对景谷林业的操作手法亦如此。2001年中泰担保入主景谷林业后，泰跃即参股景谷林业此前全资设立的北京君合百年房地产有限公司（下称“君合百年”）。在此后3年里，刘军掌控下的景谷林业连续三次以投资入股和借款的形式，向君合百年“输血”1.16亿元。也正因为如此，君合百年在2001年成功开发了位于北京朝阳区的“都市经典家园”，2002年，北京君合公司实现收入2.58亿元，利润1213万元。

在茂化实华上，刘军也采取了同样的手法。2003年泰跃入主茂化实华后，茂化实华即透过关联交易向北京泰跃旗下的北京逸成东苑房地产项目先后注资2亿元。结果是，茂化实华在主营业务收入不断增长的背景下，其净利润却不断下降。2003年，茂化实华实现净利润6993.50万元，而到了2004年却下降到2958.60万元，到2005年甚至滑到亏损的深渊，亏损额高达3278万元。

正是这些从上述“壳公司”获取的巨量资金，维持了整个“泰跃系”帝国的资金需求和运转。公开资料显示：正是从2001以后，泰跃开始在北京、湖北等地大量屯地。与此同时，泰跃的产业链条空前膨胀，从房地产横跨到教育、手机通信、高科技、电力、传媒文化等诸多领域。泰跃从一家1000万元规模的小公司，发展为净资产超过20亿元，总资产超过100亿元的跨地域、跨行业的大型投资集团。2003年，刘军入选胡润的“中国资本控制力50强”名单，名列第23位。

“泰跃系”分崩离析

无休止的关联交易在为刘军输送了大量资金的同时，亦埋下了严重的祸根。

2006年7月刘军的被捕最终成为“导火索”，引起了“泰跃系”旗下各公司纷纷向北京泰跃催讨各类欠款。自此，“泰跃系”原本由景谷林业、湖北金环、茂化实业等多家上市公司构成的资本平台也逐渐瓦解。

2006年7月，茂化实华公告称，公司日前收到控股股东北京泰跃偿付的北京逸成东苑房地产开发项目投资本金750万元。至此，北京泰跃应向茂化实华偿付的2亿元投资本金已全部偿清。北京泰跃偿债，从某种程度说明其在茂化实华已经没有话语权。

2007年7月，湖北金环一纸诉状，要求北京泰跃偿还股权转让款8846.085万元并承担违约责任。这一诉讼随即引发连环反应。法院随即开始查封北京泰跃及其它关联公司持有的资产。

2008年3月，北京泰跃将其所持有湖北泰跃投资集团有限公司70%的股权转让给湖北嘉信投资咨询有限公司。4个月后，湖北金环公告称，公司大股东湖北泰跃集团股东构成再次发生变化，王凤岐将持有的湖北泰跃集团30%股份，以7400万元的价格转让给湖北嘉信。至此，湖北嘉信拿到了湖北泰跃投资集团的100%股权，全面从刘军手中接手了湖北金环。

在“泰跃系”的最后一家上市公司景谷林业，最近半年以来，围绕公司控制权、董事长人选以及董事会席位的争夺硝烟弥漫。2008年11月至12月间，当时的第二大股东景谷森达连续增持至持有上市公司24.15%的股权，取代中泰担保成为公司第一大股东。2009年3月2日，中泰担保在二级市场买入公司股票，增持至持股24.424%。同日，茂化实华的全资子公司茂名实华东升化工有限公司也在二级市场买入购入景谷林业股票，占景谷林业股本总额的0.08%。2009年3月4日，景谷森达在二级市场买入公司股票2.24万股，增持至股本总额的24.434%。景谷森达此时可能并没有意识到，虽然自己持股微超中泰担保0.01%，却还有茂化实华的0.08%黄雀在后。目前，双方的争夺仍在继续。

“刘军出事后，凭着‘泰跃系的资本实力，本来有可能避免引发连锁反应，但频繁的关联交易就像病毒感染一样，侵蚀了泰跃系各公司内部和各公司之间本应正常存在的防火墙，致使失去了防火墙保护的‘泰跃系被逐一感染，最终像一头软骨大象一般，顷刻之间轰然倒塌。”一位业内人士感叹道。