王凌峰

摘要：2000年以来，国内外上市公司管理层高薪酬低业绩现象层出不穷，本文建议对上市公司管理层薪酬采取硬监管，强制要求公司章程明确管理层薪酬占公司税后利润的比例上限，由此迫使管理层薪酬与管理业绩密切挂钩，降低管理层高薪酬低业绩现象的发生几率。

关键词：上市公司管理层CEO薪酬管理层权力

1问题的提出

21世纪的第一个10年，全球上市公司、特别是大型上市公司管理层(指CEO、CFO等为核心的高级管理人员、决策层)薪酬日益膨胀的同时，高薪酬低业绩现象层出不穷。所谓“高酬低绩”(PayDecoupled from Performance)即奖罚不对称，重奖轻罚甚至不罚。

2007年次贷危机中，美林银行亏损79亿美元，CEO斯坦利·奥尼尔离职时带走1.6亿美元。美国国际集团(AlG)亏损200亿美元，CEO斯坦德、CFO苏利文离职时分别带走700万美元、4700万美元。美国媒体惊呼美国商界进入“低道德标准和虚假利润时代”。

中国也不例外。根据WIND数据库数据，截至2008年4月23日，1209家上市公司高管薪酬同比增长5.73％，而净利润同比下降16.75％。一些个案尤其刺眼，如华海公司利润比上年下降11％而董事长薪酬却上涨了113％。极少数上市公司管理层薪酬居然比公司净利润还高，如京新药业2007年实现净利润150.38万元，而高管收入151.9万元。

管理层高薪酬低业绩现象破坏了多劳多得、少劳少得的最基本分配原则，大大减弱，降低了薪酬激励的作用甚至产生负激励，使股东蒙受损失。此外，也不利于公司内部团结，进而削弱公司竞争力。因此，近年来国内外关于强化管理层薪酬与业绩关联度(perfor-mance-based pay)的呼声渐高渐大。

根据1949年国际劳工组织《保护工资条约》(Protection ofWages Convention)第一条，本文定义薪酬为公司用于管理层的全部税前支出。主要包括：固定月薪、年终业绩薪酬、长期激励(比如股票期权按照授权价格计入薪酬，而不是免费或者低价授予)、体检、免费旅游、高级俱乐部会员资格、退休后福利计划、养老金计划、高管优惠贷款等。

2文献回顾

最优契约理论(optimal contractlng approach)一直居于主流地位。最优契约理论认为股东能够控制董事会，股东可以通过多管齐下，来激励促使管理层服务于公司利益，“多管齐下”的要点是(表1)：

最优契约理论实际上做出了一些隐含假设，主要有4个：①董事会尽职尽责，对管理层进行有效监督。②管理层专注于管理工作，除了提高公司业绩之外，不谋求其他途径增长自身所得。③股东具有积极的维权意识与有效维权途径。④监管部门监管有力。

遗憾的是，现实中上述4个关键前提假设的成立程度并不理想，由于忽略了一些现实世界存在的复杂利益博弈机制，使得理论结论与现实有明显出入。

2.1董事会与管理层有其个人利益打算，未必尽职尽责美国宾夕法尼亚大学沃顿商学院教授Lambert等人(1993)提出管理层薪酬决定的“管理层权力模型”(Managerial Power Model)o Lucianbebchuk、Jesse fried(2004)的专著进行了一个全面总结。

管理层权力理论认为，由于信息不对称等多方面原因，股东会、董事会不能完全控制管理层薪酬契约的设计，管理层有机会、有动机利用自己掌握的权力和信息优势进行寻租(rent extraction)，如收买董事会。此外，董事会需要采取集体行动，免费搭车(ftee ride)现象不可避免。

卢锐(2008)对国内上市公司数据进行了分析，指出管理层权力理论讨论的典型现象与基本结论在我国同样存在。

2.2股东维权起诉问题国内外《公司法》、《证券法》等相关法律以及证监会相关行政法规赋予了股东对董事会以及管理层发起不作为、渎职的诉讼权利，但是现实中股东对渎职的董事会与管理层采取法律行动的情况并不多见。

最主要的原因是：股东会作为一个集体，也存在类似于董事会的“搭便车”行为，对于多数股东而言，对管理层不合理薪酬发起诉讼的时间、金钱、精力成本高而回报低(夏冬林、钱苹，2000)。

2.3经理人市场长期声誉激励收益不敌短期机会主义收益现实表明，尽管经理们普遍希望在公司内部和经理人市场中树立良好口碑，但面对数量较大的短期利益诱惑时，往往置声誉不顾而采取短期行为。最近10年国内外数量不菲的上市公司管理层高薪酬低业绩现象就是上述因素与利益逻辑交互作用的一个典型表现。

2.4上市公司管理层薪酬监管力度偏软形形色色的公司治理规范、指引、意见是若干原则组成的规范框架，是一种宣示、教育，“言者谆谆、听者藐藐”，只有道德软约束力，不具有法律与行政法规的硬约束力，在巨大的利益诱惑面前，管理层执行动力自然不足。

3改革思路：SOX法案的启示

长期以来，公司治理原则性讨论已经非常成熟，当前最需要的不是“一般原则”而是“具体细则”，最需要硬约束而不是软原则、最需要Code、Rule而不是policy、principle、最需要“硬法”而不是“软法”。

2001年安然、世通财务丑闻事件表明，必须如SO×法案一样，首先给出具体的、可操作要求与惩罚规则，其次是强制执行(比如公司会计信息作弊，CEO、CFO判刑加重罚)，才会取得切实效果。

从人类社会制度演进的角度看，将最佳管理实践法律化、强制化，进行硬监管，有助于显著降低全社会与公司内部的制度演化成本，而不必一次又一次的重复“问题积累——积重难返、危机爆发——出台整改措施——政府与纳税人买单收拾残局”的低效率、周期循环，避免社会福利的无谓损失。

4一个硬监管具体建议

本文建议监管机构强制要求上市公司采取管理层薪酬根据税后利润进行比例化确定的做法，以硬监管大大抑制管理层高薪酬低业绩现象。

比例化确定的好处是：其一，使管理层与股东一起真实的分担企业经营风险，而不是最小化管理层自身风险。其二，增加了董事会被管理层控制、收买的难度，缩短了股东保障其利益的代理链条与代理成本，管理层操纵空间受到较大压缩，高薪酬低业绩现象由此会受到抑制。其三，比例化确定可以避免重蹈管理层薪酬绝对数硬监管失败的旧辙。

1984年美国国会规定超出管理层2.99倍年薪的离职费额外征收20％所得税。但是，当时很多美国公司直接替离职人员预缴了这一部分税收，美国国会立法意图完全落空。无独有偶，我国2005年关于国企管理层薪酬与员工薪酬不超过14倍的硬监管最终也不了了之。

考虑到现实管理实践中，薪酬影响因素很多，比如劳动力市场供

求比波动、行业不同利润率不同等等，～些细节建议如下：①股东大会在公司章程中约定管理层薪酬占公司利润的最高比例上限。考虑到公司经营的固有不确定性，可以进行分段约定(比如利润1000万按照1％确定管理层薪酬、利润1亿元按照O.5％确定薪酬等，当然还可以直接给出一个计算公式)。管理层个人所得由管理层内部自行分配。②对于亏损公司，新聘任管理层以减亏额或者减亏额的某一折算比例比如80％作为计算利润依据。③如果公司被收购或者管理层任职期间出现公司亏损，管理层成员每人薪酬不能超出公司员工薪酬中位数或者非管理层员工人均薪酬的1.5倍。④利润计算应扣除显而易见的非管理贡献因素，比如公司裁员与减薪产生的利润不应该计入利润基数，或者只按照某一比例如25％进行计算。利率调整以及政府优惠政策产生的利润同样处理。⑤职务消费如超出某一标准(比如增长速度大于利润增长速度)，超出部分计入管理层薪酬。

当然，由于管理层业绩考核指标包含多个指标，比如主营业务收益占全部收益比例、资产保值增值情况、呆坏账情况、新业务利润占全部利润比例等，因此实行管理层薪酬按利润比例确定的基本前提之一是其他考核指标合格。

事实上，目前国内外已有公司采取上述做法，如上海陆家嘴金融公司自2008年度起，管理层税前薪酬总额不超过年度税后利润的1.5％。管理层包括董事监事、总副总经理、董事会秘书等约15人(详见该公司网站发布之第五届董事会第二次会议决议公告)。

5硬监管与过度监管之辩

本文的硬监管建议是否属于过度监管，影响公司效率?自由市场经济不等于随心所欲、没有游戏规则的经济，“好的市场经济”以有效监管为基本前提。本文建议的管理层薪酬硬监管细则类似于法律领域中的格式合同。在有所监管的同时，也留下了股东大会与管理层就薪酬展开谈判时的弹性谈判空间，当事人完全可以意思自治的签订合同，能够保证对管理层的激励力度。

管理层薪酬在利润中比例化提取是总结上世纪80年代以来公司治理结构经验教训的具体产物之一，兼顾了市场经济所要求的灵活性与监管的必要性，是合理管制而不是过度管制。

6结论

针对国内外上市公司中相当程度存在的管理层高薪酬低业绩现象，本文建议监管部门实行硬监管，强制要求管理层薪酬根据税后利润比例提取，以此缩短股东利益的代理链条长度、压缩董事会与管理层权力寻租空间，促使董事会与管理层将精力更集中于企业经营本身，抑制管理层高薪酬低业绩现象。

由于研究经费限制，未能进行必要的实证分析，而停留在提出建议与初步构想的层面，经费允许时笔者拟进行基于实证样本的计量分析以及问卷调查。