白万纲

目前，我国的集团型企业普遍面临治理结构不合理、治理效率低下的通病，公司治理的规范化运作变革呼声日益迫切，而且随着资本市场的日益成熟并与国际接轨，萨班斯法案、COSO内控框架、独立董事、审核委员会等外部治理监管规则对集团型企业运作将产生深远影响

良好的公司治理结构首先要有一个真正发挥作用的董事会，使得它能在对公司进行战略指导的同时，有效监督经营者并反映股东利益。在我国国有企业改革中，董事会还肩负着国有资产出资人的特殊身份，这也更凸显了董事会建设在完善公司治理结构方面的核心地位和重要内容。而在先行探索的国家中，新加坡的“淡马锡模式”无疑为我们提供了成功的典范。

淡马锡模式的成功

在截至2008年3月31日的财政年度中，淡马锡的利润创下180亿新元的历史新高，淡马锡的投资组合净值从去年的1640亿新元增加到1850亿新元，增长率为13%。股东权益同期增长了26%达到1440亿新元。由于美元的疲软，按美元计算的投资组合净值从去年的1080亿美元增加到1340亿美元，增长率为24%。

自1974年成立至今，淡马锡的股东总回报率超过18%。淡马锡的信贷评级分别为标准普尔AAA级与穆迪Aaa级别。它被号称为新加坡经济的发动机，是新加坡40年来经济高速增长背后的重要推动力。

淡马锡的成功投资经营更加速了它的全球扩张策略。淡马锡自2004年开始就已经加大了对全球金融业的投资，目前，淡马锡对印度、巴基斯坦、中国及新加坡的各大金融机构都有投资，截至2008年3月，该公司旗下的金融资产在其总资产中所占的比例已经由去年同期的21%上升至40%。淡马锡近期就曾表示，作为长期投资者，这场全球性的金融危机“为淡马锡提供了绝佳的投资机会。”目前通过对美林及渣打银行的投资，淡马锡已经成为这两家金融机构的最大股东，这也再次反映了淡马锡利用此次金融危机加快全球扩张的决心。

淡马锡的成功奇迹般地证明了国有企业完全可以做到跟私营企业一样有效率。总览国际经济界，能够像淡马锡这样做得非常出色的国有控股投资企业还真不太多，而可以如淡马锡一样成功处理好与政府关系的国有公司更是少而又少。“淡马锡模式”，已经成为不少国家争相学习的标本。中国政府也主动邀请淡马锡更深度地介入到中国国企改革中来。我国国资委更是表示，要把淡马锡作为学习的对象。

淡马锡何以成功？

淡马锡模式何以能够取得如此巨大的成就？与它的强势董事会运作密不可分。

当然这样一种模式也非一日而就，而是经历了一个与全球先进模式比较、结合本国实际国情的循序渐进的实践过程，也是一个不断演进成熟的过程，从上世纪70年代建立之初的无为型董事会，到上世纪90年代介入型董事会，再到21世纪营运型强势董事会，淡马锡控股实现了董事会由监管者到领导者的角色转变。经过30多年的建设，淡马锡控股最终形成了具有新加坡特色的最佳公司治理模式，创造出全球领先的国家资本高效运作的成功典范。

新加坡有关法令规定，新加坡国有控股公司均实行董事会下的总经理负责制。淡马锡股份有限公司的董事及总经理任命根据公司章程规定，公司高层领导（董事长、总裁）的任命需经财政部复审、报总统批准。公司执行董事兼CEO由现任新加坡总理李显龙的妻子何晶女士担任，公司董事会目前共由10名董事组成。其中4名（占40％）为政府公务员，另外6名为企业界人士。

淡马锡隶属于财政部，其产权结构组织体系是一种从政府到母公司、子公司、分公司等多层次、宝塔型的结构(多达6个组织层次)。淡马锡实行国家控股，代表国家经营国有资产，支配股权，非常类似我国的国资委。它有权决定国有资本的扩张、送股和售股以及按股权回报率调整股权结构；有权决定直属控股子公司董事会的人选，有权审定直属子公司股息分配方案等。但对于直属子公司以下各个层次的公司企业，淡马锡股份有限公司与它们之间不形成直接的产权关系，主要是通过直属子公司逐级实施产权管理。

淡马锡董事会运作的强势具体表现在：

有力隔绝政府干预：作为淡马锡主管部门的新加坡财政部虽然是一个百分之百的“控股者”，但其在淡马锡治理框架中所起到的作用十分有限，职责仅仅包括任命淡马锡控股的董事局主席、董事和总经理；审阅淡马锡控股每年提交的财务报告；召集与淡马锡控股或其管理的相关联公司的会议，讨论公司的绩效和计划。除此之外，财政部只在影响淡马锡在某个关联公司股份的并购和出售的问题时才参与进来。可见淡马锡通过董事会的运作有力隔绝了政府的过多行政干预，拥有相当的自主权，为淡马锡的独立商业化公司运作提供了有力保障。

法人治理结构方面：淡马锡依照新加坡公司法和其他相关法律法规来操作。公司法规定公司在董事会的领导下经营其业务。董事会下设常务委员会、审核委员会及领导力发展和薪酬委员会三个专门委员会。其中独立董事占绝大多数，以保证董事会的独立性。董事会与经营层分设，高级经理层由董事会聘任，对董事会负责，董事会对其进行考核和监督，股东委派的董事履行监督作用，淡马锡的10名董事中，有4名是由财政部提名，总统批准的，不在企业拿薪酬；6名独立董事来自企业，独立董事一般负责董事会中专门委员会的工作，这样使董事会职权明确，相互制衡，有效做到公正和独立。因此，淡马锡本身的公司治理制度在很大程度上保证了监督权和管理权的分离。

董事会指导和引领管理层：同样，对下属企业，淡马锡实行“积极股东”的管理手法，即“通过影响属下公司的战略方向来行使股东权利，但不具体插手其日常商业运作”。通过淡联企业董事会隔断淡马锡控股对旗下企业的干预，划清各自管理边界，起到稳定的保护作用。另一方面，淡马锡控股董事会以控股股东身份通过淡联企业董事会以及优秀董事的选拔、评价、奖惩促进旗下企业在淡马锡控股确定的战略方向上稳健经营，发挥积极作用。淡马锡控股对旗下企业采取以商业化运作及价值化管理两大标准进行控制，其作用在于推动企业长期发展，本身并不干预或操控淡联公司具体经营，日常业务由各公司管理层负责，并受到各自董事会监管。

董事会监督和考评管理层：作为股东，淡马锡严格按照市场规则，监督属下企业，不参与被投资公司的投资、商业和运营决策。这些决策由他们各自的管理团队来制定，并由各自的董事会监管。为了维持客观性和独立判断的能力，淡联公司董事会大多数的成员为独立董事。根据淡马锡2005年年报，在其持股占17%~100%的34家淡联公司中，独立董事人数超过2/3（68%）。同时，淡联公司董事长和总经理的职位应由不同的人担任，避免董事会陷入被总经理要挟的情况。

董事会考评管理层绩效和建立接班计划，确保公司有强有力的管理层。聘任、奖励和解雇总经理是董事会最重要的一项职责，董事会应定期评估来自公司内、外部的潜在接班人选。董事会下设薪酬委员会，定期评估总经理和其他管理高层的表现。薪酬委员会应保持其独立性，在总经理不出席的状况下，召开会议认真评估其工作表现，决定薪水和奖金事宜。要求所有上市的淡联公司都必须在其年度报告中披露总经理和其他主要高层主管的薪酬及薪酬组成部分，表明总经理不介入关于其个人绩效评估和薪酬的决定。

董事会加强风险防范和监督机制：新加坡政府通过选派的董事加强对淡马锡的监督，而淡马锡通过委派股东董事，对淡马锡关联企业进行监督。董事会有责任确保公司和管理层遵守所在地的法律，了解所涉及的商业风险。淡联公司都设有审核委员会，审核委员会向董事会报告内、外部审计人员所做的审核的有效性和准确性、信息披露的恰当程度、风险管理和内部监控系统的质量。审核委员会也和管理层、外部审计人员联手审查季度和年度财务报告，审查和批准内、外部审计人员的计划，以及他们对于内部会计监控系统的评估。以上的举措，使得淡马锡成立30多年来，很少有企业发生投资和决策失误。

打造中国国企的强势董事会

从上述内容我们不难看出，通过强势董事会的运作，淡马锡首先明晰了与政府以及和政府有关联的公司的权责界限，得以调动与驱动各种要素使投资达到最优，完全按照市场原则运作，在项目选择及决定资金投向问题方面都是以能否盈利为标准。其次通过董事会运营机制确立，有效加强内部控制，提高运营效率，降低运营风险，确立了30多年来淡马锡模式成功的典范。

目前中国国有企业管理体制改革其代价仍然是昂贵的、借助国有资产规模实现的粗放形态的战略控制力，多少造成了对其实施有效管理的困境，新加坡的淡马锡模式具有较强的借鉴作用。其重要的借鉴意义也正在我国国企改革的进程中逐渐体现。

2008年9月，上海市政府通过新闻发布会公开了《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》的主要内容，其中一条重要内容就是完善法人治理结构，打造强势董事会。意见指出，上海市将选择部分市管国有企业探索试行外部董事长制度；规范董事会组成结构，除总经理外，经理层成员原则上不进入董事会；落实董事会权责，确保董事会在形式和内容上相一致。

2008年11月24日，上海市委组织部、上海市国资委联合发布相关公告向社会公开征聘市管国有企业外部董事、外派监事人选，两部门还委托成立了“上海市市管国有企业外部董事、外部监事资格认定委员会”，经该委员会审定的人选将被颁发“上海市市管国有企业外部董事、外派监事专业资格认定书”，并录入人才库。

不难看出，中国国资监管部门打造强势董事会的努力已经开始了。