皮海洲

允许独立董事最多可在5家上市公司兼任独立董事，这本身上就是对独立董事工作重视不够，认为独立董事可有可无，或是对“花瓶独董”的一种默认

今年8月初，深康佳公司的一则《关于深交所对公司独立董事任职资格异议函的公告》把一名“独董专业户”朱武祥推向前台。鉴于深康佳董事局面临换届选举，有股东提名朱武祥为公司独立董事候选人，为此，深交所发出《关于对朱武祥独立董事任职异议函》，对朱武祥作为深康佳独立董事候选人的任职资格提出异议。究其原因，朱武祥现在担任着中兴通讯等6家上市公司的独立董事，已经违反了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一（二）条“独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事”的规定。为此，深交所在异议函里要求深康佳公司不得将其作为独立董事候选人提交股东大会审议。

一个人担任着6家上市公司的独立董事,而且又有第7家上市公司提名其为独立董事候选人,朱武祥可说是名副其实的“独董专业户”。据笔者所知,这样的待遇此前只有管维立享有过。

这样一些担任着4家、5家甚至6家上市公司独立董事的“独董专业户”们能否很好地胜任自己的工作、履行好自己的职责，实在很令人怀疑。从目前来看，独董基本上都是兼职，这些独董不仅还有自己的本职工作，而且他们大都还是本职工作中的骨干力量，是有所成就者，甚至还是当地的名人，或全国名人，这本身就决定了他们工作事务与社会应酬的繁忙。在这种情况下，这些独董们能够尽职尽责地做好一两家上市公司的独董工作，那就是非常不错了。而要担任着四五家，甚至是6家的独立董事，这工作又如何忙得过来？这不明显就是挂一个虚名，而使独立董事沦为“花瓶董事”吗？

或许正是基于独立董事的“花瓶董事”的缘故吧，于是，各种各样的人都充当“花瓶”来了。而且，独立董事的角色也如泥捏的一样，可以任意塑造。比如，上海汽车曾经把独立董事的职位当成了敬老院，在其独立董事的位置上，曾经有一位84岁的老人张仲礼。一个84岁的老人，在生理上都存在着“难以独立”的可能性，或行走不便，或老眼昏花，或耳朵闭塞。这样的一个老同志，即便他有再强的事业心，也只能是心有余而力不足了，他如何能够履行起一个独立董事的职责呢？

而在更多的上市公司里，独立董事的岗位似乎成了专家学者们的论坛，各所高等院校的教授、经济学家们在独立董事的岗位上聚集一堂。曾经有调查表明，有43.5％的上市公司独董来自高校和科研院所。这些教授、经济学家们虽然名为独董，但实际上他们很少行使独董的职权，他们充当的不过只是上市公司的招牌而已。

如四川长虹，更是把独董的位置当成了总经理的职位。该公司在独董制度推出后，曾经长时间不设独立董事的职位，究其原因，就在于没有该公司认为合适的人选。而从该公司2005年初确定的4名独董人选来看，此4人分别是中金公司投资银行部执行总经理黄朝晖、清华大学校长助理冯冠平、律师身份的张玉卿和中银国际公司执行董事、首席执行官助理李彤。正如当时的媒体所报道的那样，这4名独董不仅“背景深厚、专业所长”，而且还是“技术研究、国际贸易、风险控制、投资银行四大方面的顶尖人物”。因此，四川长虹方面所聘请来的哪里是4名独立董事呢，他们分明是公司的总经理或总经理助理。

正是基于独立董事的这种“花瓶董事”的角色，或干脆“挂羊头卖狗肉”，所以，在很大程度上讲，目前上市公司的独立董事制度只是一种形式，很难说独立董事制度给上市公司带来了多大的变化。不仅上市公司的独立董事不敢说“不”，实际上就是说“不”的，往往也只是避重就轻，是一种做秀而已，而对一些实质性的重要问题，独立董事往往都是“屁都不敢放一个”。甚至就连ST嘉瑞独立董事彭建刚自己也都认为:独董监督有心无力。

如何改变独立董事这种有名无实的现状，使独立董事能够充分发挥独立董事的作用，而不再充当“花瓶”？

首先，要确保独立董事的独立性。改变目前这种由大股东决定独立董事命运的制度，而把独立董事的命运交由公众投资者来掌握。明确规定，独立董事的任免由公众投资者来决定，大股东或控股股东不得插手上市公司独立董事任免的任何事宜。并且，在上市公司的独立董事名额中，要确保至少有一人是来自于证券市场里的投资者。

其次，要明确规定独立董事的职责。独立董事既有普通董事参与企业决策的职责，也有监督的职责，还有顾问和咨询的职责。作为监督者，独立董事要确保公司高管及公司经营行为合乎法律、法规和公司章程的规定，对相关违法违规行为，要履行监督之责;作为顾问要为搞好公司的经营管理献计献策;此外，独立董事还必须承担法律责任与义务。

其三，要提高独立董事的业务水平。独立董事要有过硬的专业知识。从知识结构来看，独立董事集体的专业知识应合理，应能包括公司管理、财务、法律、营销等内容。只有如此，才能对公司的经营情况进行全面的监督并提出合理建议。否则，只能成为摆设。对于上市公司的经营决策，独立董事在表决时，之所以不投反对票，除了部分人确实是大股东的代言人外，不能排除有不少人其实是由于根本就不懂公司的经营管理，所以无法提出合理的反对意见，因而不得不投赞成票或弃权票。

其四，要建立职业独董制度，允许一名职业独董最多在3家上市公司出任独立董事的职务。同时规定独立董事的年龄不得超过60岁。这样上市公司的独立董事就可以有更多的时间来学习公司经营管理方面的专业知识，来学习有关法律法规等理论知识。同时也可以把更多的时间，投入到上市公司中来，来发现上市公司中所存在的问题，监督解决上市公司中所存在的问题。