杨云高

在马克思有关生产关系的论述中，“所有权、生产中的人际关系、分配制度”是环环相扣的三层结构。以此分析框架来对照上市公司的内部治理，则大有意趣。

作为公司所有者，为数众多的中小股东并不具有公司控制权，这在某种程度上形成类似于国有企业的所有者缺位。这种缺位的所有权，通过委托代理关系，转移到公司一把手身上。一把手再基于各种人际关系，进行利己的利益分配。由于代理链条的拉长，造成的最终局面并不利于中小股东。

以股票期权为主的股权激励机制于20世纪70年代萌芽于美国，到90年代，由于股权激励机制在很大程度上解决了企业代理人激励约束相容问题，被普遍认为是一种优化激励的制度安排，由此得到了长足的发展。于是，“肥猫”群体诞生，为“肥猫”服务的群体也随之滋生:私人性质的医生、律师、理财顾问等，形形色色的高收入角色各就各位，成了这些大佬们的“帮凶”。

19世纪“管理型资本主义”发展到20世纪70年代，大公司经理层不顾股东利益，把公司变成他们的贵族领地，在公司内部形成一种新的资本官僚体系。如今，这种官僚体系在中国的公司里也忽隐忽现。

之所以做出这一判断，源于国内上市公司的制度性气候已经具备。这就是国内上市公司的股权分置改革，以及在它基础上衍生的种种制度创新。改革实施主体一旦执行有利于自己的改革，那简直就是所向披靡:在股改还没完成时，就有上市公司迫不及待地“摸索”操作股权激励，股改完成后更是一气呵成。这与过去的突击花钱、曲线MBO等一脉相承，也凸显规范先行的必要性。

将高管利益绑定在公司的长期利益上，有“金手铐”之称的股权激励或许真是最契合的方法，一旦操作失当、失去制约，这种绑定就转变为高管对中小股东利益的绑架——它的先后顺序在于，集体丰收了，高管自己的碗里才能满，而不是相反。

收购扩张、与国际接轨，成了公司高管们乐此不疲的常规性动作，因为这可以使他们更肥硕。杨元庆的收入大跃进般地增长，最为典型。

无论是蓝眼睛的“肥猫”，还是黑眼睛的“肥猫”，他们攫取大笔财富时，虽不敢保证说拿得心安理得，却也是君子爱财取之有“道”。那么，有一万个理由说股权激励的好，就有一万个理由说它的不好。发生在“肥猫”阶层的种种丑闻劣迹，同样“激励”了社会各层面的力量进行钳制。

不过要想制约这一官僚体系，困难超乎想象。1990年，股神巴菲特担任索罗门公司的董事，同年该公司的利润下降，董事会上巴菲特投票反对给公司高管发奖金，但寡不敌众，被其他董事所否决，第二年就被请出了董事会的薪酬委员会。

令人唏嘘的是,公司治理的无力,使一部分人对公司治理失去信心,转而重新拣起社会责任这面旗帜。对这些高管们多提社会责任,试图以道德劝诫代替公司治理。公司“肥猫”们倒也乐见其成,顺水推舟地共唱和谐之音。

和谐公司的构建，实质上仍没跳离“公平与效率”的争论。在国内，民营企业的老板爱怎么分钱，我们难以制约，但如果它是上市的公众公司，我们显然要锱铢必较。对国有控股的上市公司，应更严厉地拷问它的分配机制，防止其中的权力寻租。除了要通过董事会薪酬委员会、股东大会、证监会的层层审查外，国有企业还须经过国资委。

滑稽的是，国有控股的上市公司实施股权激励后产生的“肥猫”，我总是情不自禁地将他们与80年代农村的“万元户”相比较。农村中的“万元户”当时多为种田大户。我也实在看不出，股权激励与多劳多得的承包制，到底有怎样的本质不同？

如果支持“第一次分配注重效率，第二次分配注重公平”的说法，我们有必要支持股权激励，宽容中国式“肥猫”的大量派生。但在此分配过程中，监管要到位，应以透明化的披露制度治理传统的“不露富”思维，征税执行也要及时跟上。在此之外，还要从外部给“肥猫”们施压，第一，营造更激烈的市场竞争环境，因为道德劝说代替不了公司治理，竞争可以替代公司治理;第二，培养更强大的机构投资者，一个巴菲特被赶出索罗门公司，如果十个巴菲特握成一个拳头，被扫地出门的只会是恣意嚣张的“肥猫”。