张选民

亚当、斯密在“国富论”中曾指出，企业经理在工作时一般不会像业主那么尽心。为此，应建立有效的企业治理结构以确保投资者收益，防止其被企业“内部人”侵吞。但已采用现代企业制度的国企运行过程中却存在严重的“内部人控制”问题。这是为何呢？

国有企业内部人控制问题的形成原因

代理人廉价投票权的限制。作为代理人的国企产权代表一般是由政府派出的官员，作为董事其参与公司重大决策的投票结果与自身利益很难直接挂钩，最差的情况也无非是调换岗位，因此这种投票是一种廉价投票，代理人不承担任何投票风险。而通过内部人合谋，代理人却可得相当回报。

所有者缺位的影响。就资产责任而言,作为政府委派的董事及董事长都不是凭借个人资产权利成为公司决策者，因此并不比他人具有更强的责任心。公司业绩好坏与他们并无直接利害关系，董事长只对政府负行政责任，这样国企中就少了一个有资产责任心的代理者,也就是所谓的“所有者缺位”，因此公司董事及董事长就不会从所有者角度出发去监督和激励经营者，提高国有资本运营效率，制止那些有损国有资产权益的决策的贯彻执行。

信息不对称的影响。政府与国有资产代理者处于信息不对称状态，其对产权代表的任用有很强的行政性，而对其评价则不完备，从而导致了各种道德风险和逆向选择的存在。

委托-代理问题。从信息经济学的角度讲，代理人必然有损害所有者利益从而增加自己福利的倾向。而所有者代表作为人格化主体行使国有股份公司的所有权，也有使自己利益极大化的目标。在考虑代理人为委托人取得收益的同时也须考虑代理成本，只有当代理成本小于代理收益时，委托代理才该发生。但由于委托人与代理人之间的信息不对称、 未来不确定及代理人的逆向选择等，双方签署的契约不可能完备，故代理人掌权后，多会利用信息优势，侵占委托人的剩余索取权，损害委托人利益，逐步形成国企受内部人控制的局面。

不规范的国企改革的影响。国企改革实际上是一个放权让利的过程，但由于改革的复杂性和地区的差异性，它也是在一种“摸着石头过河”的状态下形成的。因此，一些国企领导凭借信息优势，以改革为名，侵占国有资产，成为亿万富翁。但由于其暴富与当地一些官员行为不端相关，故多未受惩罚，这些霍多尔可夫斯基们无疑会刺激其他掌权者。

国有企业内部人控制问题的影响

可导致国企治理结构失衡。完善的企业治理结构应是决策、执行和监督等各项权能的相互制衡。而在内部人控制状态下，公司的董事长、总经理、党委书记往往集三权于一身，决策职能、执行职能与监督职能合一，这种大家长式的管理方式和现代企业理论的要求不符，且没有监督的企业控制权最有可能形成权力滥用，导致企业经营失败。

易出现经理短期行为。如过度使用或低效率使用固定资产,对长期投资积极性不高,只考虑眼前利益,不为企业长远发展着想，而这些多可为当期领导者带来经济回报。

过渡的在职消费。即指超过契约规定的或超过企业承受能力的在职消费，这种消费非契约许可，也不与企业的经营控制权相一致，而是内部人利用其所掌握的控制权，将所有者剩余转化为在职消费，或者说利用企业剩余进行在职消费，如购置高级住宅、办公室、豪华轿车,公款吃喝,公费旅游等，这些行为将加大企业成本，侵吞企业利润。

易出现“59岁现象”。现在的国企多以“ 继续工作权”作为对经营者的回报，经营者工作就可享受企业控制权利益，而一旦退休，就丧失了企业控制权，也就失去了控制权回报，各种需求满足都将化为乌有。因此经营者在退休之前铤而走险，利用职权收受贿赂，转移、侵吞国有资产，形成“59岁现象”。

编造虚假财务信息，侵害外部人利益。这主要指企业内部人利用信息优势虚构交易，增加费用，减少收益，截留企业利润，为内部人滥发奖金，以达到逃税漏税、私设小金库以供个人挥霍等行为。原国家自然科学基金会会计卞中挪用近2亿资金案即为此类。

可引发公司信任危机，影响企业可持续发展。去年以来，创维数码的黄宏生、裕兴科技的祝维沙、伊利股份的郑俊怀、格林柯尔的顾雏军等大股东皆因涉嫌挪用上市公司资金被调查，这无疑会引发对企业的信任危机，阻碍企业的良性发展。

国有企业内部人控制问题的应对策略

完善企业治理结构。美国专家迈克尔·海默认为有效达到预期控制目标的方法是从“我们实施审计”向“我们帮助创建一些程序，以期达到向前发展”转变。故可针对国企中董事会成员兼任经理部门人员的情形，使董事会和经理部门分离开，让董事会真正履行其职责，强化其对经理部门的监督，这样才有利于对内部人作控制。当前，则应借鉴西方公司治理经验，完善国有企业治理结构。国有企业仅靠内部监控显然不够，应强化企业的外部监控机制。同时，应完善企业财务监督和审计制度，堵塞企业财务漏洞，从源头上杜绝内部人控制问题发生。

强化国企经营者风险。目前，国企面对的风险巨大，而其经营者处于低风险或无风险状态中，这导致了对其监督的无效率。因此强化经营者风险，加大其违规成本，是降低内部人控制问题的好方法。如可要求国企的董事长、总经理等须通过一定的资产抵押来换取一定的风险抵押金,从而收购一定份额的股票来取得剩余财产的索取权。这样一方面可加大国企经营者风险，使其成为效用最大化的市场主体；另一方面“用脚投票”机制也增强了企业经营者的流动性风险，使其能够更好地为企业创造效益。

选用长效激励机制。现在大多数国企的激励机制仍属行政管理体制，与经营者利益并无实际关联。少数企业虽已引入年薪制、奖金和利润分成相结合的机制来激励经营者,并取得了一定成效，但并未改变众多国企的近视症。故应强化产权代表的长期性，广泛引入股票的期权和期股计划，这样一来既可使经营者的收入与公司长期利益相一致,减少其代理成本；又可激活其监管的积极性和有效性,更好的为国有资产的保值增值服务。

健全资本市场运行机制。如前所述，国有企业内部人控制问题产生的原因之一是信息不对称，因此要控制该问题，就必须加大国有企业的信息披露程度，确保其将真实的交易情况和财务状况向主管部门、有关监督机构、全体股东和国有资产的代表等进行及时披露。而有效的资本市场运行机制被证明是应对此问题的一把利器。况且，也只有健全的资本市场才能引入风险资本，使资产代理人拥有剩余财产索取权成为可能，也只有它才能使公司回购股票，用来做经营者的期股。故应针对我国资本市场中大股东的不轨行为，完善资本市场的监管、运行机制，以制度保证中小股东利益不再被大股东漠视和侵占。

完善法律法规，加强外部监督。在国企运行过程中，从法规角度看众多外部机构对其有监督和约束力，关键是如何发挥其整体效能。当前，一是应健全有关法律法规，强化中介机构的法律责任，加强对中介机构的监管，防止其成为国有企业内部人控制问题的合谋人，这样才不至于使中介机构的监督流于形式。二是要发挥社会舆论的监督作用，诱导相关利益方对国企经营者进行监督，完善针对企业违法者的举报制度。三是应借鉴日本主银行制,由银行派人参与企业经营决策，获取充分信息，及时跟踪监控。四是可利用不定期的、随机的财务检查制度防范国企内部人控制问题的形成。五是应加强企业的外部审计制度。

巧“向管理层转让股权”。这一方式是MBO的变形，而所谓MB0，即管理层收购是指目标公司的管理层作为主要权益投资者,通过借贷融资或股权交易等综合手段,对目标公司的所有制结构、控制权结构、资产结构进行重组的一种收购行为。可看出，通过MB0方式，目标公司的实际控制权发生变更,，其管理人员由单一的经营者变为所有者与经营者合一的双重身份，内部人控制问题将消减。虽说国资委在《关于中小企业向管理层转让股权的管理办法》中弃用了MBO概念，但提出的“向管理层转让股权”实为其变形。因为企业既可向管理层转让1%的股权，也可转让99%的股权。这表明管理层已承认中小国企管理层持股，因而巧用、善用“向管理层转让股权”方式可推动国企健康发展。

建立有效的职业经理人市场。可通过建立并完善职业经理人市场，通过企业家市场扩展国企经营者的选聘范围，借此给企业经营人员施加一定压力，增强其工作的自觉性和自律性，降低其为己牟利的可能性。

借用员工和独董力量。可建立职工董事制度,使职工代表能参与企业经营决策事务；也可推行企业职工持股制度,提高职工关心企业经营情况的积极性。通过职工这一利益相关者对内部人进行监督，杜绝内部人“暗箱”操作。当然，比较现实的是加强独立董事的相关权能，避免其成为花瓶董事，使其成为制约内部人的重要工具。如伊利股份的郑俊怀事件即为其三位独董工作时发现并揭发出来的。

对国企代理人选派过程实施“阳光工程”。现在的国企代理人一般由政府委派,具有很强的行政色彩,代理人几乎没有代理成本及风险,因此存在着很强的信息不对称性。要减少这种不对称性，委托人就需引入竞争机制，通过代理人的信号去判断其能力。这种信号可以是其业务成绩、公众威望、在选拔考核中的表现、所取得文凭等。而这些均需在一种公开、透明、竞争的氛围中才可实现，因而，应对国有资产代理人选派过程实施“阳光工程”。这样既可增加代理人成本，使其为得到相应位置而努力提高自身素质，间接推动国企效率提高；也可增强对国企经营者的监督效率，避免其不轨行为的发生。

提高经营者的道德素养。内部人控制是否会导致代理风险的发生，归根结底取决于经营者，这点已得到学界的普遍认可，因而对经营者进行思想教育，提倡经营者的奉献精神、对国有资产负责和为民谋利的思想仍很必要。

作者单位：陕西咸阳陕西科技大学管理学院