张　霓

要重构制度基础，使机构投资者的行为从消极的“用脚投票”发展为“用手投票”，参与公司治理

从2003年8月26日招商银行公告将发行100亿可转股公司债方案至10月15日临时股东大会闭幕后，重仓持有招商银行股份的47家基金公司代表流通股股东利益联手进行了一系列维权行动, 抵制可转债发行。由于我国的上市公司普遍存在股权割裂现象, 流通股股东和非流通股股东之间存在利益冲突，在控股股东占有投票权的绝对优势的情况下，只持有3.1亿股（超过总股本的5％）的基金公司的方案不可能在股东大会上获得通过。但是基金公司的行动毕竟对整个事情的结果产生重要影响: 招商银行管理层表示将在充分尊重各方意见和建议的基础上，进一步修改完善发债方案。

这一事件的一个重要意义是它昭示了投资基金作为机构投资者的力量在加强，维权意识在觉醒，在市场上维护自身利益的方式已从过去较为消极的、纯粹的“用脚投票”，发展为“用手投票”来参与公司治理，其行为更加趋近于“积极股东”，这是中国证券市场的历史性进步。

“积极股东行动”的由来

20世纪80年代以前，以养老基金、保险基金和投资基金为主的美国机构投资者普遍奉行“华尔街准则”，即对所投资公司的治理结构保持低调，主要通过财务评价以及考察公司的成长业绩等手段来确定投资方向，当出现偏差时就“用脚投票”，通过抛售股票来确保投资利益。80年代以后，美国市场掀起了一场并购大战，机构投资者开始尝试利用代理股票机制来行使股东权利，争取一定的发言权，由此引发了机构投资者参与公司治理意识的觉醒。……