孙德轩　杨黎明　江　帆

一、机构独立董事方案的提出及建立

（一）机构独立董事是有效解决自然人独立董事的缺陷的一种新的独立董事机制

就个人观点来看聘任自然人作为独立董事仍然还不能更好的达到完善公司治理结构，维护公司民主制的目的。美国的安然、世通公司丑闻，我国的银广厦、郑百文舞弊案均反映出自然人独立董事力量的脆弱，最后可能仅仅流于形式，发挥不了其真正的价值与作用。“以人制其群，虽有心却无力，然心死必随于群；则以众制其群，可尽使人之力，合于群，导于群，以成其责。”所以对于聘任什么样的独立董事，如何使独立董事的力量来保障其独立性有必要重新定位与思考。

其实可以仿照我们在股市上引入的合格的机构投资者制度（QFⅡ与QDⅡ），在公司治理结构—独立董事制度中引入机构独立董事。所谓机构独立董事是指由特定的专职机构出任，或由公司委托这些机构出任公司独立董事，行使独立董事的权力，承担独立董事的职责，保障广大股东（尤其是中小股东）的利益，维护社会公众利益，保证企业价值的实现。应当指出，机构独立董事与法人独立董事是有区别的，区别在于法人独立董事可以是某一个或几个经过法人资格注册的机构单位或自然人，以法人代表的资格来承担独立董事的责权，并附有法律效力和责任，可以不必是专门的机构。但机构独立董事则必须是专门（或专业）机构，可以由具备法人资格的委托方授权来行使独立董事的责权。……