蒋科萍

（诸暨佳源房地产开发有限公司，浙江 绍兴 311800）

一、财务尽职调查的概念及意义

在对房地产并购风险进行分析时，相关工作人员一定要对财务尽职调查的概念与含义进行充分了解，只有这样才能更好地发挥其作用，进而促进房地产行业的发展。财务尽职调查主要是指投资人在与目标公司达成初步合作意向后，然后经过协商，进而使得投资人对目标公司的一切以及与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。实行财务尽职调查的目的是为了能够对公司的资产进行评估，并对财务风险进行预测。除此之外，实行财务尽职调查也能够帮助被收购方落实和应对所发生的财务风险，从而为房地产并购决策提供依据。

二、尽职调查在现场评估前的工作

在具体的工作中，相关工作人员也要做好尽职调查在现场评估前的工作，这样能够有效促进尽职调查工作效率的提升，在工作进行的过程中，相关工作人员可以从以下几个方面来进行。第一，重视尽职调查团队的组建。如果项目处于没有开工的阶段，那么工作团队主要是以财务及法务人员为主。如果项目正处于已经开工的阶段，那么就需要有多类人群的参与。第二，在具体的工作中，相关工作人员要对相关材料进行收集和整理，但在进行整理的过程中，相关工作人员要根据现场的实际情况来进行调整。第三，在具体的工作中，投资部门要与目标公司股东达成初步合作意向，只有这样才能更好地促进团队的合作，进而促进尽职调查工作的顺利开展。

三、尽职调查成果输出

在对尽职调查成果进行输出时，相关工作人员需要做到以下几点。第一，出示具体的尽职调查报告。在进行这一环节时，相关工作人员要对具体的尽职调查报告内容进行充分了解，只有这样才能更好地促进企业对其的了解。财务尽职调查报告主要包括目标公司基本情况、目标地块信息及项目介绍、主要发现问题汇总、资金情况及未来收支重大收支预测、净资产调整情况、财务报表及主要科目分析、主要风险点及应对建议及其他。第二，参与并购决策。在具体的工作中，在对进行并购时，对于相关决策而言，财务人员必须要参与其中，这样不仅能够降低财务风险发生的概率，而且也能够有效促进决策科学性的提高。第三，完成尽调资料归档。在尽职调查工作完成之后，目标公司要对相关资料进行整理分析，然后对其进行保存，这样能够为后期工作人员对其进行查阅提供便利。

四、对项目并购的整体风险管控

（一）尽调小组的组建及分工

在房地产行业发展的过程中，相关工作人员在对项目并购的整体风险进行管控时，相关工作人员也要采取一系列的措施，这在一定程度上能够有效促进房地产行业的发展。在开始决定对并购项目进行财务尽职调查的过程中，企业首先要做的就是建立一支专业的团队。在财务尽职调查工作开展的过程中虽然该工作是由财务部门开始的，但所有的工作并不是都有财务人员来完成。由于财务尽职调查所涉及的内容较为复杂，因此为了能够顺利完成财务尽职调查，那么就需要各个部门进行配合，只有这样才能顺利完成财务尽职调查的工作。在对财务尽职调查小组进行分工时，财务人员是领导者，然后需要各个部门的工作人员来进行配合，其中法务的责任主要是为了对合同文件和一些并购协议进行规范性的把控。工程部门需要保证施工的进度和质量。而设计部门主要是为了保证设计图纸和设计方案的合理性。直销部门主要是为了对以销售产品的情况进行充分分析，然后为并购项目的价值提供销售数据。而财务部门主要是负责整理各个部门的一些相关数据，然后对风险进行预测。

（二）做好风险分析工作

在对房地产进行并购时，相关工作人员也要重视风险分析工作，并想出一些解决措施，从而使得财务风险发生的概率能够下降。在房地产行业进行并购时，大型房企通常会一次性收购中小行房地产企业所开发的项目，如果这些项目中存在一些问题，那么就可能会给房地产企业的发展带来很大影响，因此在对房地产进行并购时，相关工作人员要对并购项目进行尽职调查。在调查的过程中，财务人员需要注意，不能直接查看财务项目，应该先与各负责人进行沟通，然后全面了解并购项目的实际情况。除此之外，掌握了一些相关数据之后，相关工作人员也要把这些数据与财务数据进行对比，从而保证数据的真实性。最后根据所了解的情况，然后结合市场发展的实际情况来进行风险分析。

五、调查并购项目负债情况

在房地产企业发展的过程中，财务尽职调查小组也要对项目负债的情况进行充分了解，只有这样才能更好地促进房地产企业并购的发展。在房地产并购中，会对并购价格产生关键影响的就是负债金额，有些并购项目的并购价格可能会受到政府的影响，因此导致账面存在一些漏洞。除此之外，还有一些并购项目所存在的负债较多，因此导致并购被并购方为了获取较高的并购价款，会隐藏部分债务或不主动告知项目公司的担保情况等事项，这在一定程度上也会导致风险的发生，因此，在具体的工作中，财务人员需要对并购项目的负债情况进行充分了解。

（一）对账面负债的检查

在对并购项目负债情况进行调查时，财务人员首先要做的就是对账面负债进行调查。为了能够有效确保负债调查结果的准确性，财务人员可以利用立体式和综合式调查的方法来进行调查。如果存在特殊情况，那么财务人员可以直接与被并购方进行交流与沟通。除此之外，在对账面负债情况进行调查时，财务人员也可以让被并购方提供一些相关的书面承诺，这在一定程度上能够保证账面负债情况检查的准确性。

（二）降低并购项目出现潜在负债的风险

能够被并购的中小型房地产企业，大都是因为经营困难、负债率较高。然而并购项目所存在的风险也较多，因此，在具体的并购过程中，财务人员在对已入账的负债进行检查之后，也要对并购项目的表外负债进行调查，这在一定程度上能够有效降低风险发生的概率。表外负债不仅会促进风险的提高，而且也可能会导致企业的并购负担增强。因此如果在并购的过程中没有发现表外负债，那么就可能会对企业的并购产生很大影响。在现阶段由于并购的方式大多是使用股权并购，这种并购方式虽然项目公司的股东发生了很大的变化，但是该担保事项依然存在。面对这一现象，并购方需要采取一系列的措施，来对表外负债进行检查，从而降低风险发生的概率。

六、全面控制涉税风险

（一）涉税风险管理

当前企业在发展的过程中，都会涉及税务风险，并且这种风险是客观存在的，因此相关工作人员要对其进行重视。在对房地产进行并购时，拼搏的主体也必须要对其进行控制。就是具体的工作中可以看出，房地产常见的涉税风险主要包括违法违规风险、发票不合规风险、建造成本偏高风险等。在对这些风险进行控制时，相关工作人员首先要做的就是要保证企业的利益，然后为企业树立发展目标。除此之外，在企业发展的过程中也要保证相关数据的真实性，如果发现问题，那么就要及时解决问题，从而降低风险发生的概率。

（二）兼顾税收法规之间的关系

在具体的工作中，相关工作人员也要重视税收与法规之间的关系，这在一定程度上也会出现努力的努力的发展。由于税收与法规之间的关系是相互制约的，因此企业要对其进行重视。在房地产发展的过程中，所涉及的税种较多，其中主要包括增值税、土增税、企业所得税、个人所得税、契税、印花税、土地使用税、房产税、环保税、附加税等，这些税种有的之间，可能会存在一些联系。比如由于增值税的税率较低，因此导致企业的收入增加，进而导致土增税税负增加。这些税种的性质与类别不同，采取相应措施规避筹划风险的方法及其收益也各不相同。因此，针对重要的税种结合其之间的关系，制定涉税风险控制方案是降低并购风险的关键。

（三）坚持成本收益原则

在对税务风险进行控制时，相关工作人员要遵循一定的原则，所要遵循的原则就是坚持成本收益原则，其中成本主要是指管理税收筹划风险过程中所包含的必须要支付的成本。在对税收进行风险筹划时，在该原则的基础下，企业的收益主要包括直接收益和间接收益。在通常情况下，税收所造成的风险会对直接收益产生重要影响，继而导致企业的利益减少。间接收益主要是指由于控制了税收筹划风险，保证遵守国家纳税政策，企业税收执法部门及行业内部都树立了良好的纳税信誉，从而促进企业的发展，进而保证企业的收益。由此看来，在对税务风险进行管理时，相关工作人员要遵循一定的原则，只有这样才能更好地对税务风险进行管理。在对风险进行控制时，相关工作人员需要把所消耗的成本与一些直接数据进行融合，这样可以帮助相关工作人员对税务风险进行控制。

七、加强财务内控管理工作

（一）控制财务风险

在对房地产进行并购时，房地产企业要加强对财务的控制，其中首选要做的就是对财务风险进行控制，这样能够有效避免并购后的财务管理工作陷入困境。在具体的工作中，房地产企业要重视账务账目与报表，从而使得相关工作人员能够对企业的每一笔资金进行充分了解，这样也能够帮助企业对资金流动进行监督。除此之外，企业也要重视对一些数据进行管理，然后根据这些数据制定一些表格，从而使得企业的领导者能够对相关数据进行充分了解。在具体的工作中企业也要结合工作中的材料，然后对于一些数据进行分析，看这些数据是否存在问题。比如，被并购方将项目实物资产转走但该资产未在账面进行核销，或者为了获得较高的转让收入，将某些重大负债不计入账中，给并购方带来重大风险。

（二）做好财务估价管理工作

在房地产进行并购时，做好财务评估管理工作也是很重要的，因此相关工作人员要对其进行重视。在进行评估时主要评估的内容，包括对项目土地价值的评估和在建工程价值的评估。在实际工作中相关工作人员要对项目的地块价值进行重视，并且也要保证相关数据的真实性，这在一定程度上能够降低风险发生的概率。对于项目的土地价值而言，其可能会因为政府所颁布的政策而发生变化，因此房地产企业也要对其进行重视。在通常情况下并购方是利用企业内部的专家来对企业进行评估的，但在对其进行并购时，也要结合市场的情况来进行并购，这样也能够降低风险发生的概率。

八、建立并购风险预警机制

在房地产进行并购时，由于房地产企业的并购可能会存在一些特殊性，因此会有风险存在，面对这一现象相关工作人员要对其进行重视。在对风险进行控制时，企业可以建立并购风险的预警机制，然后对风险进行控制，从而降低风险发生的概率。对于并购风险而言，并购主体应该梳理出房地产企业并购中的风险要点，针对这些要点采取一定措施，从而降低风险所带来的损失。在对风险预警机制进行建立时，财务人员首先要做的就是要加强风险意识，并且要认真监督并购的每一个环节。其次就是要重视对被并购企业信息资料的收集和整理，然后加强对内部各个环节的交通与交流，这在一定程度上也能够有效降低风险发生的概率。最后，在最终决策之前，还应再次梳理检查已获信息的全面性、真实性以及方案的可行性，再次进行风险排查，尽可能地将风险控制在企业能够承受的范围之内。

九、结束语

在房地产行业进行并购时，企业要做好尽职调查工作，这样不仅能够降低风险发生的概率，而且也能够有效促进房地产企业的发展。在具体的工作中，并购主体要利用财务尽职调查对一些数据进行充分了解，然后采取一定措施，对风险进行控制。除此之外，房地产行业也要加强对财务的管理和控制，并且也要建立完善的相关体制，从而使得工作行为变得规范，进而使得风险发生的概率降低。