于雅 钟瑞彬

多年来，票据中介依靠市场的不均衡、不对称性，利用时间差和利率差，深度游走在票据市场。随着票据市场的发展，票据中介越来越受到监管的关注。近年来，最高院、监管部门陆续发文规范票据市场，多次点名票据中介。在监管趋严的背景下，最高院一纸重磅指引文件，明确了票据贴现属于专营业务，民间经营属违法无效;同时也给银行等金融机构加强票据管理带来深刻的启示。

一、文件背景

2019年9月11日，最高人民法院审判委员会民事行政专业委员会，第319次会议原则通过《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称《会议纪要》）。在本次会议纪要中明确提出：票据贴现属于国家特许经营业务，合法持票人向不具有法定贴现资质的当事人进行“贴现”的，该行为应当认定无效，贴现款和票据应当相互返还。当事人不能返还票据的，原合法持票人可以拒绝返还贴现款。人民法院在民商事案件审理过程中，发现不具有法定资质的当事人以“贴现”为业的，因该行为涉嫌犯罪，应当将有关材料移送公安机关。

二、票据中介的业务模式

票据中介伴随票据市场的发展已存在多年，其业务模式主要包括票据信息撮合和票据自营两类。

（一）票据信息撮合

票据中介不直接参与交易，仅提供信息流匹配。不直接参与交易，而是提供以交易信息或进行交易撮合作为主营业务，专注票据信息咨询与撮合。

（二）票据自营

直接参与买卖，主导资金流。票据自营是目前票据中介的主流交易模式。它的运作逻辑是这样，基于授信严格，贴现手续复杂等考虑，很多中小企业票据被排斥在市场之外，贴现困难。部分中介机构会利用手中的空余资金，从市场上收取票据，将票据背书给自己控制的空壳公司，然后再伺机卖出或去有合作关系的中小金融机构进行贴现。如果贴现困难，中介机构甚至会替贴现行联系好下家，即转贴现买方，从而将票据由中介公司贴入直贴行，最后进入银行间流转。

票据自营模式主导了整个市场，这种模式存在着重大的合规风险和操作风险。在没有贸易背景的前提下，空壳公司直接收取票据，然后再转卖，实际上替代了银行的贴现职能，违背《票据法》，扰乱了金融秩序。

三、票据中介的风险特征

（一）经营行为“空壳化”

票据中介呈现集群化经营模式，跨区域融资产业链运作迹象显现。具体表现一是区域集中，企业跨省域设点，覆盖全国多个区域。二是名称趋同，大部分企业名称包含“贸易”“实业”“商贸”“物资”等字眼。三是地址相近，企业注册地址多在经济开发区、自贸区等。四是经營范围泛而杂，大多数企业业务经营类别在15种以上。五是一些票据中介在短期内，通过批量收购小微企业、虚增注册资金、扩大经营范围等手段，建立“空壳企业”群，为票据收取及资金运作提供便利。六是企业账户行为基本为一次性资金过渡交易，除发放贴现资金等相关交易外均无正常经营交易资金，且鲜有资金沉淀，实则并无实际经营。

（二）票据流转“异常化”

贴现票据由多个省份金融机构开具及背书流转，流转次数较多且跨多个区域，贴现前几手集中且流转路径基本一致，票据即开即贴、即贴即支，呈现“背书路径一致、流转时间较短”等特点，背书时间一般在当天或次日完成，票据买卖风险疑点突出。

（三）贴现客户“集群化”

部分客户或受同一实际控制人控制，或以法人、高管及亲属等关系交叉控股，或存在注册地址相同、联系方式相同、网银登录地址相同等隐性关联，统一运作，共同参与票据承兑、背书转让、贴现等。

四、对于银行等金融机构的启示

银行等金融机构应高度重视票据中介引发的风险及案件隐患，增强合规经营与风险防控意识。进一步规范业务操作，有针对性地做好票据业务各项检查工作，对涉及票据中介、资金空转套利等问题进行重点排查，对普遍存在的问题及风险事项，应深入剖析问题成因，做到举一反三、有效应对，并积极落实根源性整改，避免类似问题屡查屡犯。

（一）加强客户身份识别

银行等金融机构应遵循“了解客户”、“了解客户的业务”和“尽职调查”的展业原则，摸清贴现申请人的生产经营状况、日常交易习惯、资信情况等，多方面综合分析客户贴现业务的合理性。在业务办理过程中，严格新增客户贴现业务审查，加强对“贸易公司”、“实业公司”、“金融公司”等企业的贸易背景真实性审核，重点关注票据背书中跨区域多手交易、短期内多次背书转让、资金划付和背书路径雷同、企业账户除贴现资金外无其他经营资金往来等风险特征，加强对关联企业间无真实贸易背景的低风险票据融资套利的风险识别，加强票据中介和资金掮客手法的识别和防范。

（二）严格贸易背景审查

银行等金融机构应严格审核贸易背景真实性，严密监控并综合分析票据及资金走向。在审核购销合同、增值税发票等表面信息的基础上，将票据流转背书路径分析和客户账户行为分析等环节纳入审查范围，提高对企业财务数据、交易前后手经营范围、交易价格公允性的关注度，加强对“真材料、假交易”的贴现业务的风险识别和防控能力。摸清开票申请人及其关联企业的生产经营状况、日常交易习惯、资信情况及还款能力等，严格审查贸易背景，关注企业开票、贴现的意图;加大对大额、长期限票据的审查力度，严格限制具有融资倾向的票据;做好票据业务的后续管理工作，及时了解票据及贴现资金的使用情况。

（三）加强合规经营管理

银行等金融机构应高度重视票据业务引发的风险及案件隐患，增强合规经营与风险防控意识。进一步规范业务操作，强化对票据业务的监测与风险预警;有针对性地做好票据业务各项检查工作，对涉及关联开票、票据掮客等问题进行重点排查;对普遍存在的问题及风险事项，应深入剖析问题成因，做到举一反三、有效应对，并积极落实根源性整改，避免类似问题屡查屡犯。