章彰

2008年全球金融危机扭转了银行监管的重心，从危机前重点监管风险加权资产转向了危机后重点监管资本，形成了包括储备资本、逆周期资本、系统重要性银行附加资本、总损失吸收能力在内的一系列资本要求。站在防范全球系统重要性银行损失外溢的角度，金融稳定理事会拓展了巴塞尔银行监管委员会资本吸收损失的理念，强调银行必须具有足够的总损失吸收能力，处置时才能真正减少社会成本。提高总损失吸收能力除了增强资本实力外，发行具有自救性质的债券，将可能的损失提前分散给投资者也是可操作的选项。

全球系统重要性银行总损失吸收能力体现为进入处置阶段时能够吸收银行损失的全部工具。在当下日趋复杂的内外部环境下，尽快提升境内全球系统重要性银行自我防范内外部冲击的能力刻不容缓。准确全面地把握《全球系统重要性银行发行总损失吸收能力非资本债券有关事项的通知》（以下简称《通知》）要求，必须深刻理解以下六个问题。

第一，全球系统重要性银行进入处置阶段后，能够吸收损失的工具有哪些。除了自有资本外，能够吸收损失的只有负债工具，负债工具能否吸收银行自身的损失与负债形式及其风险性质相关，并非所有的负债工具都可以吸收损失。在银行资产负债表中，活期存款、期限一年以内的短期存款、存款保险覆盖的存款、拆入资金、衍生金融负债、存款证、应交税费等负债有明确的偿付对象和偿付义务，即使银行进入处置阶段，也要保证优先偿还，不能算作银行吸收自身损失的工具。银行发行的普通股、优先股、二级资本债券、次级债券、无固定期限资本债券具有实缴、无担保、剩余期限长于一年、投资者不能赎回或提前赎回这些特征，发行时也不存在净额结算和破产抵销这样具有风险冲抵作用的约定，属于能够吸收损失的工具。非资本债券是境内系统重要性银行为满足总损失吸收能力发行的金融债券，与二级资本债券、次级债券、无固定期限资本债券相比，相同之处在于都具有吸收损失的功能，差异在于以上三种工具属于银行的二级资本，非资本债券不属于资本，只算作负债。《通知》没有统一规定非资本债券的期限，可由银行根据自身需要发行。考虑到处置时间具有不确定性，发行无固定期限非资本债券的吸收损失能力会高于固定期限非资本债券。非资本债券丰富了境内全球系统重要性银行的负债工具，是银行负债形式的重要创新。

第二，各种负债工具对应的吸收损失顺序是什么。银行的负债成本除了受市场资金面影响外，也和投资者对银行违约风险及违约后损失程度的判断有关。违约后损失程度的大小又和负债工具的清偿顺序相关。如前所述，活期存款、期限一年以内的短期存款、存款保险覆盖的存款、拆入资金、衍生金融负债、存款证、应交税费等负债不用于银行吸收损失，银行处置时债权人几乎不会遭受损失。在吸收损失的负债工具中，非资本债券不是资本，清偿顺序上优先于二级资本债券、次级债券、无固定期限资本债券。《通知》中规定，二级资本工具全部减记或转为普通股在先，非资本债券以全部或部分方式减记或转为普通股在后，也明白无误地说明了这一点。不考虑投资者追捧程度、市场流动性多寡等因素，单从风险成本来看，非资本债券的发行成本应该介于短期存款和具有资本性质的债券之间。

第三，引入非资本债券是否会影响银行整体负债风险管理。存款竞争程度、资本充足率总量和结构的最低监管要求以及发行各类债务工具的难度都会对银行整体负债产生影响，境内全球系统重要性银行的负债结构具有总体相同、略有差异的特点。总体相同是由我国经济运行模式决定的。在经济繁荣期，市场主体预期看好，资产价格上升，推动经济增长，信贷需求自发增加， 银行需要增加损失吸收能力。在经济下行期，为稳定经济增长预期，对冲经济下行压力，需要向市场主体投放信贷，更需要增加损失吸收能力。境内全球系统重要性银行的资产负债表始终处于扩张趋势，对资本以及总损失吸收能力的要求只能提高，不能下降。基于此，监管机构要控制好非资本债券在债券市场的发行总量和发行节奏，境内系统重要性银行要平衡好发行资本债券和发行非资本债券的关系，保持资本充足率和总损失吸收能力相互协调，这也解释了监管机构将非资本债券纳入发行人債券余额管理的原因。

第四，投资者如何识别吸收损失工具的风险。投资者购买非资本债券是对境内全球系统重要性银行违约风险的承担，尽管这些银行违约风险很小，但仍可能面临债券估值下跌，将来转为普通股，大幅亏损甚至全部损失的可能。为了能让投资者准确识别非资本债券潜在的各种风险，更好地发挥市场约束的作用，发行非资本债券的境内全球系统重要性银行必须按季度充分披露有关信息，投资者根据获取的信息进行投资决策。2008年全球金融危机的教训表明，在发行人付费方式下，过度依赖评级机构，过度迷信评级结果，外部评级更新不及时或断崖式降级会给投资者带来巨大损失。基于此，《通知》鼓励投资者进行非资本债券内部评级，通过持续收集相关数据，建立自己的方法，对违约风险和损失风险进行预测。鉴于评级机构的评级结果是监管资本计算的重要依据之一，监管机构没有完全排斥信用评级机构的作用，评级机构对非资本债券的信用评级仍可以辅助投资决策。

第五，谁会投资这些吸收损失的工具。非资本债券的发行主体主要是境内全球系统重要性银行，债券供给相对固定。投资者是债券发行人风险的承担者，倘若投资者数量不足，非资本债券流动性就会较差，价格波动也会比较大，持有到期的投资者将面临较大的盯市损失。从培育市场的角度看，需要不断扩大投资者范围，增强对投资者的吸引力。发行人以外的其他境内全球系统重要性银行、非全球系统重要性银行、其他非银行金融机构、非法人金融产品都可能成为非资本债券的潜在投资者。然而，不同类型的投资者对提升总损失吸收能力的作用并不相同，发行人及其控制或有重要影响的关联方购买或变相购买自己发行的非资本债券实质上是风险暴露内部互持，风险仍保留在银行内部，没有分散出去，不会增加总损失吸收能力。监管机构对这种行为是事先制止的态度。发行人及其控制或有重要影响的关联方以外的投资者持有，风险得到分散，提升了单家境内全球系统重要性银行吸收损失的能力。但从金融稳定角度来看，金融危机来临之时， 非资本债券将不可避免地成为银行之间、银行与非银行金融机构之间风险传染的重要渠道。除非境内全球系统重要性银行发行的非资本债券出售给境外投资者，否则内生性系统性金融风险的累积将在所难免。

第六，涉及国际监管协作的机构或处置实体在境内如何发行非资本债券。全球系统重要性银行总损失吸收能力要求是国际监管标准，《通知》明确在境内经营的其他国家全球系统重要性银行的境内分行或列入处置实体的境内附属公司发行非资本债券参照执行，消除了它们在境内发行非资本债券的政策障碍。按照监管对等原则，这样做也为境内系统重要性银行境外分行或列入处置实体的境外附属公司在其他国家金融市场上发行类似负债工具打开了空间。金融稳定理事会提出，全球系统重要性银行的母银行可以选择单点介入或多点介入处置策略，不同处置策略下对母银行及其在全球的每个处置实体损失吸收能力的要求完全不同。处置策略和处置方案涉及跨境适用的相关法律安排， 《通知》在这方面未有着墨，为下一步各个国家监管机构跨国协调预留了空间。

《通知》是继2021年《全球系统重要性银行总损失吸收能力管理办法》发布后的又一重要监管文件，进一步阐明了全球系统重要性银行非资本债券作为损失吸收工具的定位、发行、登记、定价、托管、结算、受偿、评级、信息披露等各方面的具体要求，在银行体系的风险分散和缓释方面迈出了关键一步，必将推动境内全球系统重要性银行完善负债风险管理，提升应对复杂局面的能力。

（作者单位：中国银行）

责任编辑：孙 爽