杜雅兰

摘要：日益扩大的资金市场规模和逐步完善的市场机制，为中国企业资本运作和融资活动创造了巨大的活动空间和有力的机制保证。财务尽职调查作为投资业务的重要决策前提条件，能够在保证公司投资活动符合其长期发展策略和定位的基础上，正确判断被投资者的财务管理和非财务状态，全面认识风险，进而为投资定价及谈判提出了科学、正确地决定根据，进而推动公司投资总体目标的顺利实现。本文首先梳理、总结了公司财务尽职调查的基本范畴、意义和重点内涵，然后结合案例剖析了公司财务尽职调查对于公司资本运作流程中的关键意义，最后进一步指出了在投资流程中财务尽职调查的基本方式和技巧。

关键词：财务尽职调查;股权投资;重要性

我国的资本市场的规模在逐渐地扩大，市场的制度也在逐渐地完善，这一改变使我国投资空间和资本运作空间也随之扩大，得到有效的保障，股权投资的工作也在顺利地进行、尽可能减少资本流失的风险，这就需要在这些工作正式开展之前有详细又具有针对性的财务尽职调查。投资的必要环节就是财务的尽职调查，这会使投资人先互相了解对方的财务状况、明确投资的风险，为以后的收购价格以及其他的决策提供了科学的依据，这在一定程度上对投资的目标的顺利完成起到了关键作用。

1 财务尽职调查的基本概念

财务尽职调查注重调查过程的谨慎性特点，一般情况下，在投资人与目标企业之间形成合作意向后，依据相互的协商结果，投资人在目标企业进行实地探访，调查与本次投资项目相关的全部事务，分析具体的文件资料。最终通过现场调查的方式，借助财务和税务等诸多专业资源信息，完成总结性调查报告，依据独立且公正的态度，评估判断该投资项目的可行性和优缺点，为管理层提供必要的决策数据支持。财务尽职调查需要依据四项基本原则，第一，注重全面性，投资人需要获取全部的财务运营资料，全方位立体化的了解目标公司运营实际，知晓其主要开展的各项业务服务，防止出现检查死角;第二点，确保程序性的原则，财务尽职调查工作不能够一蹴而就，可以率先成立专业调查团队，签署调查结果的保密协议，严格按照预先制定的调查方案展开调查，同时可以配合由专门的第三方机构出具审计报告;第三点就是保障收益性，本身尽职调查工作的出发点就是帮助投资人更好地了解目标企业内部信息，判断是否进行资金投入以及是否能够获取投资收益，所以，必须注重成本收益比的实际结果;最后一点，就是保障独立性的基本原则，相关尽职调查人员必须对项目组织予以负责，客观且真实的评价目标企业运营状态，直接向上一层级汇报。

也就是说，判断财务尽职调查工作是否有效，需要检验该工作开展过程中能否查验出隐含的财务风险，提升对投资风险管理工作的重视程度，同时，确保该工作能够为投资决策提供帮助，为更好地制定科学且合理的投资规划，提供全面的数据信息，增强企业发展进程的长远性。

2 浅析财务尽职调查在企业投资中的重要性

2.1 降低投资风险，使经济效益得到提高

投资中存在多方面的风险，最为常见的是以下几种风险。首先是在融资方面的道德风险，目标公司基于自己的考虑，给投资人提供假的信息，夸大本企业的经营状况，隐瞒真实的财务报表以及投资失败等重要的信息，使得投资者认为目标企业的经营状况良好，采取错误的投资举措，造成经济损失。然后是债务方面的风险，这方面主要指的是目标企业可能存在很高的负债，还有一些隐藏的负债（隐形债务）和不良资产，企业也可能会出于自身的利益考虑，对这些状况进行隐瞒。

所以，财务尽职调查会深入详细地对目标企业进行调查，发现这些问题，将企业的风险完全地发掘出来，为投资者做出合理、科学的决策。综上，情况财务尽职调查十分的重要，既可以通过深入对目标企业的财务状况进行调查确定是否适合投资，又可以做出合理的决策，使得企业之间的合作和经济的效益得到很大程度上的提高。在实施过程中步骤较为繁琐。因此，在决定是否进行股权投资时，必须全面且充分的了解拟投资的目标企业，从而确保投资思路的清晰，更好地制定股权投资方案，确定更适宜的股权投资价格。从另一个角度上来说，财务尽职调查发挥不可或缺的作用，不仅帮助投资企业深入的知晓目标企业财务信息，同时也有利于其全面的了解目标企业各项财务状态，有利于更加精细的规划投资方案，为做出投资决策提供先决条件。当然，投资企业在设计股权方案中，增添一定的限制条款，尽可能地减低自身财务风险，防范投资项目失败，遭受财务损失的现象。

2.2 加强资源整合，实现投资目标

企业投资最为突出的优势就是整合两个企业的资源，有利于进一步拓展资源共享范围，实现资源配置优化的基本目标。当目标企业享有专利或是专有资产独享权时，可以凭借股权的方式，与投资企业共同享有。所以，借助财务尽职调查工作开展，更好的约束投资企业与目标企业之间的经济行为，从财务的角度上冲破限制，更好地提升资源整合效率水平，展现出双方资源的协同性特征。

3 财务尽职调查在投资活动中的技巧性

3.1 选择合适的调查方法，保证结果的科学性与完整性

合适的调查方式会影响财务尽职调查工作完成效果，所以，在开展财务尽职调查工作开始前需要工作人员理清思路，结合实际的情况，选择合适的调查方式。常见的研究方法有如下多种，如：审阅研究、分析性程序、访问、组织成员内部交流等。下面就对这几种方式进行介绍。首先，审阅调查就是工作人员对目标企业相关的财务方面的报表结合实际以及相应的经济法，快速地寻找财务方面存在的问题。然后是分析性的调查，这种方式是通过各种的渠道对已取得的材料进行分析，从中发现重大的问题。这样的分析方法中又有很多的不同的方法，包括趋势的分析方法，以及结构分析等等。之后是采访的方法，对公司内的中高层的管理者掌握状况，对其他层次或者部分的人员进行采访，同时还对目标公司的客户、税务部门等预支相关的人员进行访谈，以追求信息的完整性与可靠性。最后则是与小组内部人员进行交流，由于各组的成员的背景和经历都不同，搜集到的信息也會存在差异。例如，在调查目标公司的营业执照和验资报表时，登记的资本均为五千多万元，结果经过记者和律师们的调查了解，才知道目标公司在工商登记时的注册资本也只有五百多万元。所以，小组内部成员的沟通.也间接地将信息进行了整合，弥补了信息不完整的缺陷，是信息完整化，也使得财务尽职调查工作高效高质的完成。对企业的财务状况的调查中应根据不同的企业状况采取不同的调查措施，比如，在调查企业的资质时需要审计调查方法与小组成员沟通的方式相结合，对目标企业的自身提供的资料进行分析，得出客观的对企业资质的评价。之后与组内成员沟通来弥补信息的缺失，保障得到完整的财务信息[1]。

3.2 确定财务调查的范围，保证调查信息的完整性

财务尽职调查要求对很多的资讯财务数据的真实性可靠性加以研究，同时需要多方位的研究，过程也相当复杂。所以，财务尽职调查的实施需要针对公司的状况，明确研究的范围和研究的主次，以及研究内容的重要程度，明确研究的重要性。这也要从这样的一些方面加以考虑。第一个方面，是针对目标公司是不是有利益诉讼类的问题，例如，对公司的未人账的债务及与人账的拖欠的科目开展了尽职调查，尽管未人账的债务是在达成合作共识前完成的，但是依旧会对投资人的权益有损害，将目标放在资产负债表和流量表中，总结企业的负债情况，结合资产的状况，判断企业是否有偿还能力，以及偿还之后企业的经营状况。重点要排查企业是否存在诉讼案件等，这些法律案件在很大程度上会变成企业的负债，这样的重大的负债发生之后，会对投资者的经济效益造成很大的损失，还可能造成投资失败。第二，调查目标企业的资质。比如，确定目标公司能否合理设立，企业建立必需的证明文件或者营业执照、经营资格证、验资报告等是否齐全。第三，财务尽职调查的重点应该在目标企业的母公司以及对该企业具有控制权的企业，对他们进行一定的了解，对他们的相关联的财务进行了解，看他们是否有完整的内控的体系。除了上面提到的这些问题，还要对目标企业3年之内的会计师事务所的名单、关联交易的税收优惠政策等进行仔细全面的调查，最终得到完整的财务尽职调查报告，很大程度上保证投资的成功。

4 关于提高产业财务尽职调查有效性的建议措施

4.1 强化财务尽职调查工作开展

财务尽职调查中，投资企业需要融入目標企业内部，依据目标企业提供完整的财务资料，了解其内在的财务状况，保障尽职调查工作的全面性。所以，必须从根本上强化财务尽职调查工作开展的重要性，提升两者间的信息交流互换频率，更好的完善财务尽职调查工作开展。目标企业同意投资人进行调查，理解其调查目的并予以配合。投资企业根据目标企业的经营特点，预先设立好财务尽职调查的重点内容，确保财务尽职调查活动的公正性。投资企业还应当保障调查结果的及时性，全面的跟进调查过程，主动性地完成调查工作总结汇报。在尽职调查中发现的问题及时进行沟通，防止由于调查人的主观判断，限制了调查内容的真实性。

4.2 扩大目标公司经营信息覆盖范围

加大关注通过财务尽职调查工作所获取数据信息的真实性，不但要求各目标公司在获取资料信息时做好沟通联系，还必须重视与目标公司合作方之间的信息交流。通过与税收机关取得联系，了解目标公司的税务信息，检测有无存在偷税漏税现象，按照税收征收信息，评价目标公司的诚信度。联系目标公司的下游供应商公司，掌握目标公司实际的运营情况，有无下游销售不畅或是上游原材料缴纳滞后等情形。此时，为了最好地反映公司尽职调查，选择性地采取了各种调查手段，以共同为掌握目标公司的全部信息而发挥重要作用。

4.3 了解产业和市场变化的特征

产业当前发展的情况以及当前宏观市场的变化趋势都能够作为判断是否进行股权投资的标杆。所以，投资企业需要注重财务尽职调查工作开展的宏观性特点。了解产业当前的发展进度或是结合市场未来的发展状态，出具调查报告，评估投资风险，更好地突出财务尽职调查工作成果[2]。

4.4 明确了财务尽职调查的重要意义，增进个人与目标公司之间的合作沟通

财务尽职调查阶段必须深入目标公司管理层，对目标公司的财务状况进行细致地研究，同时由于目标公司必须提交大量的财务数据资料，所以必须清楚财务尽职调查的意义，并且做好与目标公司内部的沟通，工作重点必须在如下几个方面加以完成：第一，必须在财务尽职调查进行前先得到目标公司的认可，以取得目标公司的理解和配合，并且根据目标公司的特点制定好财务尽职调查的工作重点，需要向目标公司提交详实全面的财务数据资料，同时关注委托企业是否与目标公司存在着密切联系，以确保财务尽职调查的真实性，其次，在财务尽职调查进行过程中，投资公司必须适时跟踪研究情况，并且根据调查结果适时进行总结，如果有问题及时与目标公司开展沟通，确保问卷调查的内容真实、全面，可以客观反映目标公司的运营情况。

4.5 为增进与目标公司合作方的沟通，获取多方面经营资讯

在开展财务尽职调查中，为了确保所获得的信息真实客观，不但必须要与目标公司保持必要的联络，并要求其及时提交有关信息，同时还必须加强与目标公司合作方之间的联络。比如，通过与地方税收监管部门联系就能够掌握目标公司的税务信息，看有无存在偷税漏税，近几年的缴税状况;用于评估目标公司的信用问题。与目标公司的下游供应商联系。有助于评估目标公司的运营情况，是否出现业务问题，货物运送不准确等问题，这里必须注意，为提高消息的真实感，应该与财务尽职调查办法结合的手段实施，从而掌握目标公司全方位的信息，提高企业的高层决策水准。

5 投资过程中尽职调查的重点关注对象

5.1 尽职调查重点关注的对象

从公司战略的高度分析、评估收购活动对投资公司战略定位的重要意义和影响。按照公司的融资目的，一般可以把机构投资人主要分成财务投资人和产业类投资者。财务投资者更希望通过融资活动增强其获利能力，从而提高其现金流情况，财务投资人更关注于直观的、短期内的投资收益，相比于开放股权增发，定向增发的小范畴、大额度，发挥了对机构投资人自身的研究、开发潜力，无疑，这是一次对企业价值发掘的过程，而产业类投资者具.具有资本、科技、管理、市场、人力资源等优势，可以推动企业产业架构更新，提升企业核心竞争力和创新，扩大企业产品销售占有率，以及致力于持续投资与合作，寻求获取长远利润效益和公司可持续发展的境内外大公司、国际大企业。产业类投资者则希望借助并购，更高效整合目标公司资源，并通过吸纳目标公司的专利技术、品牌优势，以增强其市场竞争力。通过对全球知名资本咨询科尔尼公司的全球研究，约百分之三十的收购失败源于未事前对公司战略规划和目标筛选过程进行的尽职调研。所以，财务尽职调查并不能只限于对传统财务研究，还应包括了对整个公司战略的研究，即通过对目标公司所处产业、营销网络发展能力、专利技术、并购及有关法律问题等方面进行审慎性调查，以分析并判断收购活动对公司整体财务状况的影响、收购后投资公司与内部资源整合的困难程度、以及收购后对投资公司长期发展前景的影响[3]。

5.2 对财政信息系统调研和非财政信息系统调研的重要关注

财务信息调研的关键要点内容一般有：一是，对目标企业未入账债务以及或有债务的尽职调查。未入账债务和或有债务尽管在收购之前就已经出现，但其发生时间通常要推迟至收购交易后，如果忽视了该部门债务则可能使投资目标企业蒙受损失。所以，应该在对投资目标公司价值评估时，将目标企业市场价格中扣减该部门债务。而且，特别注意目标企业的重大外部保证、应收账款的诉讼时效、可预料的重大民事诉讼、仲裁和行政处罚等案件，因为此类重大事项将有很大机会转变为目标公司资产。所以，应该研究目标公司的巨额应收账款的合法性、有效性、收回可行性，并调查目标公司的重大外部担保状况以及担保代偿风险。二是，注重目标企业的表外融资情况。公司常用表外融资手法一般有投资出租、售后回租、资产证券化和应收账款的抵贷等。非财务信息调查的着重工作内容主要涉及：一是检查目标公司是否已经按照法律设立[4]。并着重审查目标公司的登记、章程、企业特性、股权结构、经营范围、业务情况、事业发展规划、经营产品.投资状况、业务情况，以及目标公司高管的选聘条件和任职程序等。二是财务风险内控情况调查。对目标公司的内控环境控制程序和会计核算方法等方面开展仔细研究，以评价目标公司的内控管理状况，有无可以支撑收购活动的顺利开展，以及有无严重影响目标公司的正常运营情况。

6 结束语

本文通过全面的开展财务尽职调查概念分析，了解其工作原则和具体的步骤流程，明确其股权投资环节的不可获取程度，并依据相关工作特点提出合理化的工作建议，力求进一步提升企业的投资水平，增强企业资本运作能力让其能够充分发挥重要的作用，同时为企业在今后的发展中带来更多的效益。

参考文献

[1] 蔡金燕.对企业并购中财务尽职调查探讨[J].中国国际财经（中英文），2017（10）.

[2] 邓金榕，关于财务尽职调查的风险控制[J].時代金融（下旬），2018（6）.

[3] 石捷.注册会计师开展财务尽职调查的几点建议[J].中国乡镇企业会计，2017（9）.

[4] 张雪，社会资本医院并购中尽职调查研究一基于医院核心竞争力视角[D]南方医科大学，2018.

[5] 季彦彬.浅析收购文旅企业股权风险在会计要素中的体现[J]. 中国总会计师.2020（03）.