李 禾，袁 杨

（中国人民银行自贡市中心支行，四川 自贡 643000）

一、引言

中小银行在服务地方经济社会发展中具有重要地位，是支持民营、小微企业融资的主力军，其在资产规模为商业银行三分之一情况下，普惠型小微企业贷款占比达46.54%②数据来源于中国银行保险监督管理委员会，截至2021年6月末。。近年来，我国经济增速放缓，宏观金融风险上升，加之新冠肺炎疫情等因素交织影响，中小银行信用风险反弹压力加大，盈利水平持续下滑，资本持续承压，金融服务实体经济的能力受到一定的制约。与此同时，根据中国人民银行发布的《中国金融稳定报告（2021）》[1]，2021 年6 月末，我国共有422 家8—D 级处于“红区”的高风险中小银行机构须处置化解，资产规模达4.6 万亿元，绝大部分高风险机构面临资本不足的困境。中小银行资本补充压力引发各方高度关注，2020年和2021年国务院《政府工作报告》中分别指出“推动中小银行补充资本和完善治理，更好服务中小微企业”“继续多渠道补充中小银行资本、强化公司治理”。国务院金融稳定发展委员会多次召开专题会议研究中小银行资本补充的相关问题，支持中小银行多渠道补充资本，优化资本结构，增强服务实体经济和抵御风险的能力。中国银保监会联合五部委于2020年5月印发了《中小银行深化改革和补充资本工作方案》。中国人民银行、中国银保监会等部门也通过创设永续债、央行票据互换工具（CBS），放宽保险资金投资永续债的条件等支持商业银行资本补充，尤其是重点支持中小银行补充资本。在各方大力支持和推动下，商业银行资本补充渠道进一步拓展，以二级资本债、可转债、优先股、永续债等为代表的市场化资本补充工具逐步丰富。但受中小银行资质、投资主体意愿等制约，中小银行资本不足的状况可能未得到根本性改善，资本补充仍面临较大压力，针对有效促进中小银行资本补充的“市场+政策”工具模式亟待创新。

在此背景下，2020 年7 月1 日，国务院决定在当年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府专项债（以下简称“专项债”）合理定向支持中小银行补充资本金，为中小银行资本补充提供新的模式和资金来源，开创中小银行新的资本补充方式。因政策出台时间不长，对此开展的研究文献相对有限，相关文献未就专项债定向补充资本的路径、实践情况、优劣势开展深入分析。为探索专项债与常规资本工具的有效衔接机制，提高专项债的综合使用效能，实现促改革、换机制、防风险的有机统一，本文从我国中小银行资本补充现状出发，分析常规资本补充工具的特点与存在的不足，探究20 个省份专项债补充中小银行资本的机制路径，剖析典型案例，分析不同补充模式的优缺点，深入剖析专项债定向补充中小银行资本面临的问题，提出针对性政策建议，以期为完善中小银行资本补充渠道提供有益参考。

二、文献综述

2012 年，我国出台了《商业银行资本管理办法（试行）》①银监会令〔2012〕1号。，对商业银行实施新的资本管理要求，对资本充足率监管要求在8%底线的基础上提高了2.5—3.5 个百分点，标志着我国商业银行逐步面临更大的资本约束（钟永红和张卫国，2018）[2]。目前，关于中小银行资本补充路径、方式及面临问题等方面的研究较为充分，并从不同角度提出了资本补充的思路和对策建议。

在资本补充路径、方式方面，部分学者认为中小银行资本补充应以外源融资方式为主。如钟永红（2014）[3]认为中小银行利润转增对资本补充效果有限，外源融资补充资本应为主要的资本补充方式；尹继志（2014）[4]认为我国商业银行应当以“减记型”和“转股型”外源资本补充工具为主；励雅敏（2019）[5]认为其他一级资本和二级资本工具可优化资本结构，应逐步摸索出适合国情的其他一级资本和二级资本补充产品；桑奎（2021）[6]则认为中小银行应在加强资本规划和资本约束的同时，积极拓宽外源资本补充渠道，推动轻资本发展，实现高质量发展。也有学者认为中小银行应通过内源方式补充资本，如武敬云（2015）[7]认为城商行最需要重视通过增加利润留存，提升内源资本补充能力。

我国中小银行现有的资本补充工具虽较为丰富，但仍面临不少问题和挑战。外源资本补充方面，非上市中小银行除二级资本债外，可供选择的资本工具较少，但二级资本债不能补充一级资本（励雅敏，2019）[5]，非上市中小银行发行的二级资本债还面临市场认可度不高等问题（于涛和谭人友，2019）[8]。中小银行永续债面临门槛较高、流动性较差、发行机制不够灵活及补充核心一级资本功能不明显等问题（韩羽来和王大中，2020）[9]，卢捷和张翼（2021）[10]的研究也得到类似的结论。内源资本补充方面，中小银行资本补充面临内源资本补充来源不足等问题（张吉光，2020）[11]。此外，我国资本债券面临投资门槛较高、投资者动力不足、投资市场不成熟等问题（贾知青等，2021）[12]。基于我国中小银行资本补充面临的困境，不少学者提出了政策建议。如梁斯（2014）[13]研究认为我国应该对资本的构成进行调整，增加商业银行的内源资本来源；邱兆祥和王丝雨（2016）[14]建议将债权资本补充方式作为一种优先补充资本的方式，可降低商业银行的系统性风险；夏谦谦（2018）[15]建议加快创新商业银行资本补充工具，进一步优化资本补充工具类型和结构；陈晓勇（2020）[16]建议农村中小银行应积极扩展外源资本补充渠道，加大内源资本积累，加强资本精细化管理。

在专项债定向补充中小银行资本研究方面，贾拓等（2020）[17]认为发行专项债补充中小银行资本具备政策和实践基础，并不存在法理障碍，建议减少专项债注资中小银行的制度障碍，明确目标银行的选取原则，完善制度配套；史祎和陈森（2020）[18]认为用专项债补充中小银行资本是财政金融政策互动、多方合作共赢的创新之举，但专项债认购可转换债券存在补充资本的效率较低、可转换债券转股后股权退出较为困难、非上市银行股权定价公允性不高等问题；段胜（2021）[19]认为专项债补充农村中小银行资本能够快速缓解资本金不足的状况，但并不是长久治本之策，需要其他配套政策支持保障；杨雨婧和段胜（2021）[20]结合此次专项债补充资本相关要求，提出了细化专项债的管理实施细则、优化专项债的可转换债券条件、健全农村中小银行公司治理机制等政策建议。

当前，关于中小银行资本补充的研究主要涵盖常规内源性和外源性资本工具运用两方面，较为全面系统地分析了常规资本补充路径、方式和存在的问题，并从加大内源资本积累、优化外源资本工具、加强资本管理等维度提出政策建议。专项债定向补充中小银行资本方面的研究相对匮乏，主要集中在专项债补充银行资本的法理性、专项债认购可转换债券的操作性、政策落地的建议等方面，大多研究成果在各省份出台专项债补充中小银行资本实施方案出台之前完成，结合政策落地实践情况开展研究以及分析政策实施中存在的问题并提出对策建议的研究较少。

本文主要创新点：以我国专项债补充中小银行资本实践为基础，全面梳理政策落地情况，深入探析专项债补充资本的机制和路径，剖析典型案例，总结经验和探究政策落地的问题，并提出具有针对性、操作性的政策建议。

三、中小银行资本补充现状

（一）中小银行资本充足率趋势

纵向看，我国商业银行整体资本充足率持续提升，而中小银行资本充足率则呈现持续下滑趋势。2021 年6 月末，全国商业银行整体资本充足率为14.48%，较2017年3月末提升1.22个百分点。其中，大型商业银行、股份制商业银行同期分别提升2.13个、1.43个百分点，农商行同期则下滑了1.12个百分点，城商行也仅提升0.62个百分点（如图1所示）。

图1 2017年以来我国商业银行资本充足率变化趋势图

横向看，随着近年来大型商业银行、股份制商业银行资本补充渠道进一步拓展，资本充足水平明显提升，拉大了与中小银行的差距。2021年6月末，大型商业银行资本充足率为16.27%，较城商行、农商行2017年3月末分别扩大了1.51个、3.25个百分点；股份制商业银行资本充足率已反超城商行、农商行，分别高出0.45个、1.21个百分点。

（二）中小银行信贷投放对资本的影响

受新冠肺炎疫情冲击，我国经济社会发展面临严峻考验，特别是民营和小微企业困难凸显。中小银行坚决贯彻党中央、国务院的决策部署，积极落实金融支持“六稳”“六保”政策，加大信贷投放力度。2021 年6 月末，中小银行各项贷款余额42.51 万亿元，同比增长15.94%，较全国商业银行同期资本净额增速高出5.03 个百分点；普惠型小微企业贷款占比达46.54%，普惠小微贷款余额同比增长20.15%，较全国商业银行同期资本净额增速高出9.24个百分点①数据来源于中国银行保险监督管理委员会。。快速信贷投放加快了资本消耗，中小银行面临较大资本补充压力。

（三）中小银行信用风险对资本的影响

2017 年以来我国商业银行不良贷款变化趋势如图2 所示。2021 年6 月末，农商行、城商行不良贷款余额分别较2017 年增长179.39%、151.74%，同期大型商业银行、股份制商业银行仅增长44.34%、40.05%；农商行、城商行不良贷款率分别上升了1.03个、0.32 个百分点，而同期大型商业银行、股份制商业银行则分别降低0.19个、0.32个百分点②数据来源于中国银行保险监督管理委员会。。

此外，2020 年，全国银行业加大不良资产处置力度，通过清收、核销、转让等方式共处置不良资产3.02 万亿元，规模为历年之最，占比为不良贷款余额的86.29%③数据与表述来源于2021年1月22日国新办银行业保险业2020年改革发展情况举行发布会。。不良贷款持续攀升和集中大量处置不良资产，中小银行经营效益可能持续下滑，内源补充资本能力进一步削弱（见图2）。

图2 2017年以来我国商业银行不良贷款变化趋势图

四、中小银行常规资本补充渠道及面临的问题

（一）常规资本补充渠道

中小银行与其他商业银行资本补充方式相同，从资本工具权利性质看，可分为权益类资本补充工具、债权类资本补充工具和债权衍生类资本补充工具（见表1）。

表1 主要资本补充工具基本情况统计表

1.权益类资本补充工具

主要包括利润转增、普通股（首次公开募股、增发、配股）、优先股、超额贷款损失准备等。利润转增是中小银行内源资本补充的方式，为最常见资本补充渠道。普通股能够补充中小银行核心一级资本，IPO 补充中小银行资本效果显著，但IPO 门槛较高；定向增资流程较短、成本较低，中小银行普遍青睐定向增资补充核心一级资本，但投资者较少；公开增发、配股是一种不常用的资本补充工具，鲜有商业银行通过此方式补充资本。优先股资本补充效果逊于普通股，属于其他一级资本工具，虽发行条件放宽，但发行主体集中为上市银行。超额贷款损失准备属内源资本补充方式，但计入资本部分受监管要求限制④根据《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令〔2012〕1号），采用权重法和内部评级法计量信用风险加权资产的商业银行，超额贷款损失准备计入二级资本分别不得超过信用风险加权资产的1.25%、0.6%。。

2.债权类资本补充工具

主要包括无固定期限资本债券（永续债）、二级资本债等。永续债是一种到期日为银行存续期的债券，具有一定的损失吸收能力，清偿顺序劣后于普通债务与次级债，属其他一级资本补充工具。2019 年1 月至2020 年年末①数据来源于中国债券信息网和《中国金融稳定报告（2021）》。，城商行、农商行发行共计1280亿元，占比仅为10.51%。《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令〔2012〕1 号）出台后，二级资本债替代了次级债作为银行二级资本补充工具，并规定了债权清偿顺序在永续债和股权类资本之前，一般负债之后的债券，发行条款中必须含有减记或转股条款，若监管部门认定发行银行触发减记或转股条款，无须债券持有人的同意，可将债券部分（全部）减记或转股。

3.债权衍生类资本补充工具

主要包括可转换债券等。可转换债券是兼具债权和权益的资本补充工具，它允许投资者在规定的时间内将债券按转股价格转换成特定公司的普通股。转股前可补充其他一级资本，转股后可补充核心一级资本。相较其他资本工具，可转换债券发行成本低，发行规模较大。但实践中，可转换债券发行人主要为上市商业银行，可转换债券对中小银行的资本补充作用十分有限。此外，可转换债券进入转股期，投资者将依据设定的转股价和现股价差异情况决定是否转股。因此，商业银行依赖可转换债券转股补充核心一级资本相对被动。

（二）面临的主要瓶颈

1.内源资本补充来源受限

利润转增是中小银行主要的资本补充方式，受新冠肺炎疫情对实体经济冲击和大规模减费让利等因素影响，中小银行经营效益下滑，我国中小银行2020年净利润同比下滑14.55%②数据来源于中国银行保险监督管理委员会。。加之信用风险上升导致拨备计提增加，中小银行通过利润转增补充资本的渠道越来越窄。

2.外源资本补充工具门槛较高

一是中小银行分红不够理想，股东资质和入股资金来源审核更严，中小银行通过增资扩股等补充资本难度进一步加大。

二是IPO 对募股银行经营发展、资质要求高，流程多，难以有效补充中小银行资本，现有上市城商行、农商行仅占比1.61%③数据截至2021年9月末，根据我国IPO上市的城商行、农商行情况梳理。。

三是可转换债券、优先股发行主体集中为上市银行，虽然目前监管部门将优先股发行的主体条件放宽，但需要银保监会、证监会审核，投资者意愿较低，难以作为中小银行常规资本补充方式。

四是永续债是近两年新的资本补充工具，但目前大部分中小银行还不能进入央行票据互换工具（CBS）名单目录。

五是二级资本债发行门槛相对较低，但受包商银行二级资本债全额减记等因素影响，中小银行二级资本债市场认可度较低，流动性较差。

3.资本补充工具对投资者吸引力不强

一是部分中小银行近年来公司治理乱象频发，内部控制薄弱，特别是包商银行风险处置打破刚兑，全额减记二级资本债，市场投资中小银行资本工具意愿大幅降低。

二是针对优先股、永续债、可转债等具有权益性质的投资的商业银行风险资产权重较高，如商业银行对金融机构的股权投资权重为250%，而对其他一般债权的权重最高为25%④数据来源于《商业银行资本管理办法（试行）》（银监会令〔2012〕1号）。。

三是中小银行发行资本补充工具流动性较低，投资意愿低。

4.支持资本补充工具的配套政策较少

一是除银行机构外，符合投资中小银行资本补充工具的主体较少，且投资对象门槛较高。

二是中小银行补充资本的增信工具较少，缺乏具有政府信用背书或增信的资本补充工具或政策。

三是众多受资本约束的中小银行情况各异，当前资本补充政策要求是统一标准的，尚未依据中小银行不同困境分类实施差异化资本补充监管政策，也未制定中小银行资本补充专项配套措施。

四是在中小银行净利润持续下滑背景下，发行优先股、永续债、二级资本债等资本补充工具缺乏税收减免等政策支持。

五、专项债定向补充中小银行资本机制及案例

（一）政策背景

2020 年7 月1 日，国务院决定在当年新增地方政府专项债限额中安排一定额度，允许地方政府依法依规通过认购可转换债券等方式补充中小银行资本金，这是我国首次使用地方政府专项债补充中小银行资本金。主要目标：优先支持具备可持续市场化经营能力的中小银行补充资本；以支持补充资本促改革、换机制，将中小银行完善治理、健全内控机制等作为支持补充资本的重要条件。实施途径：压实地方政府属地责任、银行及股东主体责任、金融管理部门监管责任，在全面清产核资、排查风险并依法依规严肃问责的前提下，一行一策稳妥推进补充资本。实施保障：加强监管和全过程审计监督，并建立专项债市场化的到期及时退出机制，严防道德风险。从规模看，《中国金融稳定报告（2021）》披露，财政部安排专项债补充中小银行资本金规模为2000 亿元，支持20个省份的中小银行补充资本。

（二）补充机制

从专项债补充资本方式看，专项债补充中小银行资本并未实质创造新的资本补充工具，而是探索补充中小银行资本金来源的新途径，拓宽了资金来源渠道，实现“政府支持+市场运作”结合（如图3 所示）。

图3 地方政府专项债与常规工具补充资本模式对比图

一方面，中小银行补充资本来源从股东注资、二级资本债、永续债、优先股、可转换债券等拓展至具有省级政府信用背书的地方专项债，通过政府信用背书增强投资者信心。

另一方面，中小银行补充资本的方式未发生实质性变化。实践中，此次主要是通过市场化增资扩股、转股协议存款等补充资本，虽创设了转股协议存款补充其他一级资本，但仍是传统资本补充工具的派生。

（三）基本情况及主要路径

1.基本情况

截至2021 年9 月末①根据中国债券信息网披露信息梳理。，共有20 个省份发行专项债补充中小银行资本，发行规模共计2100 亿元，补充310家中小银行资本，发行规模略高于2000亿元。平均每个省份发行专项债105 亿元，其中河南规模最大，为257 亿元；安徽规模最小，为30 亿元。甘肃支持中小银行最多，为48 家；浙江、天津支持机构最少，均为1家。专项债期限均为10年，均设定了市场退出条款，分别在债券第6—8 年起逐年偿付本金，利息均为按半年支付②广东、浙江、山西、内蒙古、辽宁、四川、黑龙江、福建、天津、陕西、河北、山东、吉林、河南、湖北、安徽、云南等17个省份设定在债券存续期第6—10年，每年按发行规模的20%偿还本金。广西设定中小银行专项债一期存续期第8—10年，每年要按照发行规模的33.3%偿还本金；二期专项债存续期第7—10 年，按发行规模的25%偿还本金。甘肃设定在债券存续期内第7—10 年分别按照发行总额的25%偿还本金。江西设定在债券存续期第6—10 年分年度偿还本金，2027—2030 年每年8 月25 日前偿还20.26%本金，2031年8月25日前偿还18.96%本金。。支持对象集中为农信社系统，农信机构（含农商行、农合行、农信社）共279 家，占比90%；城商行31家，占比10%（如图4所示）。

图4 地方政府专项债支持中小银行分布图

2.主要路径

此次专项债定向补充中小银行资本的路径有两条③据中国债券信息网披露信息梳理。：一是地方财政部门将专项债募集资金以转股协议存款形式存入目标银行，补充目标银行的其他一级资本；若转股条件触发或机构发展需要，存款人可将存款转为目标银行普通股补充核心一级资本，转股后通过股权分红和逐步转让股份等方式，按照约定按期偿还专项债利息和本金。二是地方财政部门委托国有平台等将专项债募集资金向目标银行注资，补充目标银行核心一级资本；专项债本金、利息的偿付则来源于目标银行股权分红、财政补贴、信贷资产收回、股权转让收入等。截至2021年9月末，12个省份选择通过转股协议存款形式补充157 家中小银行（城商行23 家、农商行70 家、农合行7 家、农信社57家）其他一级资本，投入专项债资金1131亿元，占比53.86%，可偿债资金6068.39 亿元，为专项债本金的5.37 倍；6 个省份选择通过间接入股形式补充98 家中小银行（城商行7 家、农商行35 家、农信社56家）核心一级资本，投入专项债资金800 亿元，占比38.1%，可偿债资金1372.68 亿元，为专项债本金的1.72倍；2个省份综合使用转股协议存款和间接入股形式补充55 家中小银行（城商行1 家、农商行18 家、农信社36 家）资本，投入专项债资金169 亿元，占比8.05%，可偿债资金376.45 亿元，为专项债本金的2.23倍（如表2所示）①据中国债券信息网披露信息梳理。。

表2 全国地方政府专项债补充中小银行资本情况表

（1）转股协议存款补充其他一级资本案例分析。

以河北为例，该省于2021 年9 月7 日、9 月30 日分两期共发行96 亿元支持中小银行发展专项债券（21 河北债41、21 河北债47），期限均为10 年，票面利率分别为3.08%、3.13%，专项债利息按半年支付，在债券存续期第6—10 年，每年按发行规模的20%偿还本金。此次专项债券偿债资金纳入河北省政府性基金预算管理，以对应项目未来收益作为偿债来源，主要为目标银行运营的贷款利息收入、金融机构往来收入、系统内往来利息收入、手续费及佣金收入、其他业务收入、公允价值变动损益、投资收益和营业外收入。据测算，3 家城商行（衡水银行、唐山银行、秦皇岛银行）、2 家农商行（邢州农商银行、邢台农商银行）、1 家农信社（隆尧县农村信用社）可偿债资金约为420.41 亿元，为专项债本金的4.38 倍。此次专项债通过地方财政部门存入转股协议存款形式补充目标银行其他一级资本，同时设定了转股条款，存款人可根据转股存款协议将存款转为目标银行普通股，转股后仍须按照约定按期偿还专项债本金和利息（如图5所示）。

图5 河北转股协议存款支持中小银行补充资本路径图

（2）间接入股补充核心一级资本案例分析。

以山西为例，该省于2020 年12 月23 日发行153亿元支持城商行改革发展专项债券（20 山西债42），期限为10年，票面利率为3.52%，专项债利息按半年支付，在债券存续期第6—10 年，每年按发行规模的20%偿还本金。

此次专项债券偿债资金纳入山西省政府性基金预算管理，以对应项目未来收益作为偿债来源，主要包括分红、财政补贴、留存资金利息和市场化转让股权收入，如计划长期持有，将通过其他方式筹措资金用于本专项债本息偿付。据测算，此次专项债对应偿债资金约为233.01亿元，是专项债本金的1.52倍。政府通过山西金控将专项债资金间接注资到由大同银行、晋城银行、长治银行、晋中银行、阳泉商业银行合并设立的新城商行（山西银行），补充其核心一级资本（如图6所示）。

图6 山西间接入股支持中小银行补充资本路径图

（3）专项债能转股协议存款与间接入股的对比分析。

从20 个省份专项债补充中小银行资本实践看，转股协议存款与间接入股补充中小银行资本各有利弊。

在审批操作方面，转股协议存款操作流程相对简便，耗时较短，审批较少，更具优势。

在资本质量方面，转股协议存款补充其他一级资本，转股前不能补充核心一级资本，间接入股更具优势。

在治理控制方面，转股协议存款属于债权性资本补充工具，可能难以实现对目标银行控股，间接入股能够实现控股，在改善目标银行公司治理、内部控制、经营发展等方面具有更好作用。

在运营成本方面，转股协议存款的本息从目标银行单位存款本息中支出，税前列支，不须缴纳所得税等税费，但须缴纳法定存款准备金、存款保险保费，这也会间接增加专项债使用成本；间接入股后，偿付专项债的利息主要来源于股权分红收入，属目标银行权益性支出，税后列支，须缴纳所得税，间接提高了运营成本，同时股权转让还涉及印花税、所得税等。这两种模式运营成本受较多因素影响，无法判断孰优孰劣。

在偿债资金来源方面，转股协议存款偿债资金主要来源于目标银行资产利息收入、投资收益、手续费及佣金收入等，间接入股偿债资金主要来源于股权分红、市场化转让股份收入等，股权分红、转让与目标银行经营发展状况密切相关，具有较大不确定性，相对而言转股协议存款偿债资金来源可能更加有保障。

在市场退出方面，在未实施转股情形下，转股协议存款通过目标银行按期还本付息即可实现市场退出，间接入股通过股权市场化转让的方式逐步退出，但合格受让方寻找难度较大，如计划长期持有，将通过其他方式筹措资金偿付专项债本息，相对而言转股协议存款市场退出更为容易（如表3所示）。

表3 专项债转股协议存款与间接入股补充资本对比分析表

（四）主要优势

1.专项债能提高中小银行资本债券投资者积极性

专项债补充资本的资金由省政府发行专项债券募集，虽债券本息偿付资金来源于获得资本补充的银行，但其纳入省级政府性基金预算管理，受省政府信用背书，债券流动性强，债券投资者分布范围广，参与积极性更高。优先股、永续债、二级资本债、可转换债券发行主体均为银行，本息偿付资金来源于发行银行，未获增信或政府背书，偿付能力、流动性与发行银行自身经营发展、内控水平、风险水平直接挂钩，市场吸引力明显低于地方政府专项债券，尤其是以城商行、农商行为代表的大多数中小银行发行的资本补充工具可能难以获得投资者认可。从债券认购情况看，2021 年1—9 月①数据来源于中国债券信息网，商业银行公布永续债、二级资本债发行情况。，地方政府专项债券发行全场认购倍数普遍在20 倍以上，同期商业银行发行永续债、二级资本债平均认购倍数仅为2 倍左右。

此外，专项债投资者只需将债券纳入债权管理，与债券最终是股权或债权形式无关，商业银行投资专项债风险资产权重更低，较其他注资补充资本的方式更具吸引力，如商业银行投资专项债风险资产权重仅为20%，而投资二级资本债、永续债，商业银行股权风险资产权重在100%—250%。

2.专项债降低中小银行资本补充成本

地方政府专项债属于利率债范畴，信用风险小，发行利率低；永续债、二级资本债等属信用债范畴，信用风险更高，发行利率明显高于专项债。据统计②根据20个省份在中国债券信息网披露信息统计整理。，此次20 个省份发行的10 年期支持中小银行资本补充专项债券发行平均利率为3.27%，广西最高，为3.65%，天津最低，为3.07%；同时，2021 年上半年③数据来源Wind，联合资信整理。，我国中小银行（城商行、农商行）发行的永续债（5+N）、二级资本债（5+5）发行平均利率则达4.92%，较专项债高出1.65 个百分点，最低发行利率为3.87%，最高发行利率为6%，均明显高于专项债发行利率水平。

3.专项债补充中小银行资本政策更精准、灵活

一方面，此次专项债既可补充具备可持续市场化经营能力的中小银行资本，又可补充部分经营管理不佳、公司治理薄弱、金融风险化解压力较大的中小银行资本，达到促改革、换机制效果，提高了资本补充的针对性和精准度。另一方面，常规资本补充工具募集资金直接对应中小银行资本补充模式，不够灵活，如发行永续债只能补充其他一级资本，发行二级资本债只能补充二级资本，若要补充核心一级资本基本靠利润转增或增资扩股等权益性资本补充工具，在现有监管政策下，入股资金不能来源于债务资金，资本补充难度较大。反观全国各地专项债补充中小银行资本实践，专项债既有通过转股协议存款补充中小银行其他一级资本的案例，又有通过地方国有平台间接入股补充核心一级资本的案例，实现了债务资金向权益投资资金的转换。专项债灵活的模式为中小银行资本补充提供了新的方案。

4.专项债补充中小银行资本对促改革、换机制和压责任具有更好效果

促进中小银行完善公司治理、健全内控机制，压实地方政府、银行及股东、金融管理部门责任，防范化解金融风险，增强中小银行服务中小微企业、稳企业保就业能力，是通过地方政府专项债补充中小银行资本的重要考量，地方政府作为专项债最后还款人，实质上进一步强化了地方政府属地责任，这也是专项债与其他资本补充工具的重要区别和独特的地方。从20 个省份公布的支持对象看，中小银行资本不足、公司治理薄弱、内控管理不足、风险处置压力较大等情况较为普遍，各省份在补充中小银行资本过程中，均将促改革、换机制和压责任纳入资本补充工作各个环节，相较其他资本补充工具，专项债资本补充与促进中小银行完善公司治理、防范金融风险、改进经营发展等统筹结合效果更好。

六、专项债定向补充中小银行资本的主要问题

（一）专项债如期市场退出面临的问题

本次获专项债定向补充资本的中小银行普遍经营管理不够理想，公司治理、资本抵补、内部控制、信用风险等方面问题不同程度存在。在我国经济增长持续放缓和新冠肺炎疫情冲击下，中小银行普遍信用风险上升，大额不良资产处置进一步削弱内源资本补充能力，尤其是部分获专项债补充资本的中小银行还面临历史包袱沉重、风险化解任务重、专项债投入金额大①根据各省份在中国债券信息网公布信息梳理，此次单家使用专项债资金在20亿元以上的机构达12家，合计金额717亿元。等情况，要实现稳健经营发展和资本补充正常化所需时间较专项债普遍从第6 年分期退出的时间更长。在当前金融市场信用分层的背景下，上述中小银行可能难以找寻到合适资金承接专项债退出产生的大额资本缺口，专项债实现如期市场退出面临较大不确定性。

（二）政策落地面临的问题

从全国各地专项债支持中小银行资本补充情况看，专项债发行前，需财政部门、金融管理部门、目标中小银行等会同办理专项债补充资本事宜，组织开展全面清产核资、排查风险并依法依规严肃问责后，确定资本补充金额，起草专项债补充资本方案向地方政府报审。资本补充方案审定后，市县财政部门按照专项债券发行要求，聘请专门机构制定方案、准备债券发行资料，上报省级财政部门审核，省级财政部门报财政部审核通过后，向财政部国库司申请组织发行，债券成功发行后由省级财政部门转贷给市县。从全国各地落地情况看，大多省份经过较长的论证和准备时间，专项债发行周期较长，资本补充实施进度较为缓慢，从国务院政策出台至定向专项债发行完成，13个省份耗时较长，均超过12个月，截至2021 年9 月底，至少有9 个省份资本补充暂未落地②数据来源于各省份在中国债券信息网披露专项债发行情况。。而中小银行具有发行二级资本债、永续债等资本补充工具的相对主导权，机构只需符合发行条件，耗时相对较短，流程相对更为简便。如根据《商业银行次级债券发行管理办法》，在银行完成发行前资料报审后，银保监会自受理3 个月内完成商业银行发行二级资本债、永续债等次级债券的资格审查，中国人民银行应当自收到银保监会做出的批准文件之日起5 个工作日内完成受理事项，并应当自受理申请之日起20日完成审批决定。

（三）地方政府执行层面的问题

从全国实践情况看，各地将中小银行资本补充专项债额度在地方政府全部专项债额度中予以扣除。与其他专项债指明资金投入具体项目不同，地方政府将专项债注入中小银行后，虽补充了资本，但无法直接决定其资金用途，对经济增长的贡献则要从银行信贷投放等方面体现，可能面临时间长、投入产出不匹配、效果不明显等问题。尤其是，部分地方财政收入较低、财政实力有限，债务负担历史包袱较重，新增专项债额度较少，如此次部分地方支持中小银行专项债金额占全部额度30%以上③根据部分地方公布2020年地方政府专项债券限额和中国债券信息网披露信息测算。，可能会导致其运用专项债支持中小银行资本主观意愿较低、积极性不够高，同时受专项债限额影响，支持力度也会比较有限。此外，注资的专项债资金市场退出来源于中小银行股权转让，目前非上市银行股权转让普遍流拍，而且商业银行股东、股权监管政策进一步收紧，战略投资者投资意愿明显降低，地方政府通过股权市场转让偿还专项债资金难度可能会较大，带来了较大资金筹措压力，也影响地方政府使用专项债注资意愿。

（四）配套政策方面的问题

一是专项债转股协议存款为新设资本补充工具，目前未制定相关的配套制度，各地均是探索性开展转股协议存款业务。同时，转股协议存款不能完善目标银行股权结构，对机构管控力度较小，与促改革、换机制和压实各方责任联动效果有限。二是从各地公布信息看，通过专项债间接入股补充中小银行资本的省份，专项债券利息主要来源于股权分红，对机构盈利分红压力较大，特别是按照同股同权原则，其他股东应实施相同分红还是差异分红的机制尚不明确。三是与专项债支持中小银行资本补充配套的金融管理政策、税费支持政策较为缺乏，如转股协议存款须缴纳法定存款准备金和存款保险保费，间接提高了目标银行成本，降低了资本使用效率，而其他常规资本补充工具则不须缴纳上述资金；间接入股要求强制分红，提高目标银行所得税负担，而常规增资扩股则未要求目标银行强制分红。此外，监管政策要求商业银行注资资金不得为债务资金、非金融企业不得超过“一控两参”要求等。四是现行的政府性基金支出核算中并无金融类相关支出，支持中小银行资本补充专项债存续期间的管理模式没有明确。五是尚未出台专项债支持中小银行资本补充的专项监管、评估、审计等制度，缺乏系统化、专业化评价体系，难以及时有效地发现政策执行中存在的问题和实施精准纠偏。

七、结论与建议

从我国中小银行资本补充的现状、常规资本补充工具的特点可以看出，中小银行现阶段通过常规资本工具补充资本遇到瓶颈。本文基于对我国专项债定向补充中小银行资本机制、路径和典型案例进行剖析，发现专项债定向补充中小银行资本具有提高投资者积极性，降低资本补充成本，政策精准、操作灵活，在促改革、换机制和压责任等方面具有更好效果等优势，是一种有益的探索与尝试。同时也发现专项债如期市场退出面临较大不确定性，论证周期较长、资金到位较慢，地方政府参与意愿不够强，配套政策不够完善等方面的问题。基于此，本文提出如下对策建议。

第一，建议保持地方政府专项债定向补充中小银行资本政策常态化或创设中小银行资本补充的增信工具。本次获得专项债补充资本的中小银行在市场化注资或发行常规资本工具方面存在困难，内源资本补充在一定程度上受限，政府支持这部分中小银行资本补充和发展十分必要。一是根据我国中小银行实际情况，建议可以保持地方政府专项债补充中小银行资本的政策常态化和连续性，结合支持效果适时调整各省份中小银行资本补充专项债额度；或者创设中小银行资本补充的增信工具，作为常规资本工具的辅助支持工具，如为发行优先股、永续债、二级资本债等资本工具提供信用增进，提高中小银行资本获得性。二是在专项债定向补充中小银行资本政策常态化后，建议财政部门、金融管理部门出台专项债配套政策，明确中小银行使用专项债补充资本的触发机制，简化资本补充操作流程，缩短办理时限，提高资本补充时效性。同时，要完善制度顶层设计，防范道德风险。

第二，建议将专项债支持中小银行改革化险效果与专项债限额管理挂钩，提高地方政府参与主动性。结合金融监管、审计、评估等政策要求，制定出台专项债支持中小银行改革化险的考核实施办法，对专项债使用效果实施考核管理，根据考核结果实施差异化管理，支持效果好的省份增加地方政府专项债额度或考虑中小银行资本补充的专项债不纳入所在地专项债限额管理；支持效果差的省份可实施约束性管理，降低专项债限额或暂停专项债支持中小银行资本补充政策。

第三，完善地方政府专项债补充中小银行资本的配套政策。一是尽快出台《转股协议存款管理办法》等配套制度，明确转股协议存款作为资本补充工具的法律地位，加强转股协议存款管理，细化转股条件情形，增强其与促改革、换机制和压实各方责任的联动效果。二是完善专项债间接入股的特别分红机制，保障专项债利息偿付的同时减轻银行的经营压力。三是出台与专项债支持中小银行资本补充配套的金融管理政策、税费支持政策，如豁免转股协议存款缴纳法定存款准备金、存款保险保费的管理要求，减免专项债间接入股分红对应部分所得税，降低资本补充的间接成本，充分发挥专项债补充资本的最大效应。同时，建议金融监管部门细化完善专项债间接入股中小银行的股东、股权管理实施细则，明确在适当情形和阶段可突破现有监管要求，还应明确获专项债资本补充的银行不能投资此类专项债等规定。四是完善政府性基金核算制度，设立金融类相关资产科目，明确支持中小银行资本补充专项债存续期间的财政管理模式。五是加强获得专项债补充资本中小银行的专项监管、评估、审计，压实机构主体责任，制定考核评价体系，督促银行严格落实国务院政策要求，及时有效发现政策执行中存在的问题和实施精准纠偏。

第四，进一步完善多层次的中小银行资本补充体系。一是统筹考虑我国中小银行经营管理状况，建立市场化、“市场+政策支持”、政府支持的多层次资本补充工具体系，多渠道、多形式补充中小银行资本。支持经营管理良好的中小银行通过市场化方式补充资本。针对经营稳定、符合资本补充条件但市场吸引力不强的中小银行，通过增信工具、提供担保等政策支持其资本补充；针对不符合市场化补充资本条件、经营管理不佳等中小银行，通过地方政府专项债等政府资金补充资本并完善公司治理、促改革、换机制。二是从金融管理部门、资本工具投资者等角度进一步加大对不同类型的中小银行资本补充的支持。如提高资本补充工具流动性，扩大央行票据互换（CBS）操作规模和范围，建议将其他资本补充工具纳入央行政策操作范围；适当降低其他常规资本工具发行门槛和风险资产权重；拓宽股东类型，扩大资本工具的投资者范围，积极引入商业银行理财子公司、保险、证券、基金、年金、外资金融机构参与中小银行资本补充；建议金融管理部门根据中小银行经营管理特殊性，在审慎、合规的前提下，实施差异化资本监管，适度放松资本约束，缓解其资本补充压力。三是完善市场退出机制，严防道德风险。在资本补充支持中小银行机构改革化险方面，各类资本补充工具均应用于具有支持或救助价值的机构，资本补充不能“奖劣罚优”；同时，要加强全面金融监管，防范出现股东资质不合格、银行成为股东“提款机”等问题。针对个别资不抵债、不具救助价值，或即使救助后损失仍扩大的风险外溢小的中小银行机构，应及时启动市场退出机制，严肃市场纪律，防范道德风险。