万剑锋

一、IPO 概述

一般来说，作为市场经济活动的主体，企业实现价值主要有以下两种方式：①提供优质产品和服务，从而获得产品和服务的利润，这被称为“产品利润”；②通过创立企业的形式，组合固定资产、存货、客户需求和供应商供应能力、人力资源和企业制度文化等要素，创立企业在行业中的地位和口碑，使企业在行业竞争中处于优势地位，从而让企业具有价值，企业价值依存于企业固定资产、存货、客户需求和供应商能力、人力资源和企业制度文化等要素的组织而存在，而不是以上要素的简单相加。当企业在行业内有一定的地位，具有获取行业超额利润能力时，企业才会具有价值。由于公司是组合各种要素的组织，只有要素组合才有价值，企业的价值不能分拆为各种要素，巨额的企业价值在转让时很不方便，投资者必须具有雄厚的资金实力承担风险，为了方便中小投资者进行投资成为企业的股东，并分散企业价值转让的风险，故将企业的价值标准化为无差别的股份以利于转让，这个指导思想就是资产证券化。股份的转让形成公开的资本市场，IPO 就是首次在资本市场进行公开发行股份并且股份在资本市场上进行交易，简称首次公开发行并上市，IPO 是首次公开发行并上市的英文缩写。

简单来说，企业进行IPO 的最原始的动因是从资本市场上变现获取企业的股权增值。从价值产生和存在的关系来看，“产品利润”是企业价值的基础，从金额来看，企业转让价值比“产品和服务利润”要大，对于大部分企业家来说，走向资本市场是其毕生的需求。企业进行IPO 的目的主要有以下几个方面：

从国家层面来看，IPO 能增强整个国家资本的流动性，让资本流入到合适的市场，促进资本和市场的结合，从而提升市场的效率。

让新进入资本市场的投资者享受到资本市场的红利，让原有股东的前期投入变现，提高回报率，降低和分散投资的总体风险，从而有效提升资本拥有者对投资的热情度。

让企业更加容易获得资本市场的资金以及社会资源，从而发现新的商业机会，进入新的业务领域中，以实现企业的快速发展。

由于人性是趋利的，为了获得超额企业价值，股东除了提升经营利润外，还可能存在人为改动财务数据的现象。为了客观反映公司的经营成果，维护证券市场的公平交易和正常运转，国家制定了企业会计准则、内部控制规范、审计准则、税务制度、上市公司发行以及上市交易等一系列的制度和规范，这些制度和规范构成了企业IPO 过程中应当遵守的制度基础。

相对其他行业的拟IPO 的公司，IPO 上市制造型企业具有更加完整的价值链条，更加多变的购销业务，更加复杂的制造成本核算过程以及更加完整的基础数据支持。证监会对于拟IPO 上市制造型企业的财务管理和内部控制具有非常严格的要求，在上市之前，会计师事务所应当对企业内部控制以及财务进行实质性审计，并要求企业出具《企业内部控制鉴证报告》和《审计报告》，以上两个文件是公司上市非常关键、不可或缺的文件，会计师事务所和注册会计师需要对其工作质量承担相应的审计责任。

为了改善、提升上市公司的《企业内部控制鉴证报告》和《审计报告》的质量，降低审计风险。拟IPO 上市制造型企业在拟上市的辅导期内，就需要不断提高对内部控制以及财务管理的重视程度，通过不断加强内部控制和财务管理，提升企业内部控制能力和财务管理水平，达成上市的标准。

二、拟IPO 上市制造型企业中内部控制和财务管理方面存在的不足

1.不完善的企业内部控制

多数制造型企业在拟IPO 之前，都有一个通病，就是在内部控制方面存在许多的不足，主要表现在：从企业高管到员工，风险控制的意识薄弱，对内部控制的重要性缺少清晰的认识；在内部控制体系和制度的建设上投入较少的人力和财力；对企业的内部控制制度执行力较弱，业务部门为了达成销售业绩、降低成本、研发进度、提升解决问题的效率等要求，有意无意地避开内部控制的管控；部分企业存在唯高管马首是瞻的风气，只要是高管主管经办的事项，办得快，且多有违反公司内控制度的事项发生；企业内部遵守内部控制制度的文化尚未形成，高管往往凌驾于制度之上。

从某种意义上来说，内部控制的确降低了事务执行的效率，给公司的员工执行带来了一些不方便，但是通过在合同签订、资金付款、计划管理等方面的审核、审批分离，采购与仓储的职责分离，会计与出纳、会计与资产保管人员等不相容岗位相互牵制，银行担保事项需经董事会决策，董事会其他决策和执行分离等这些内控措施，大大降低了企业的经营风险，使企业的经营成果具有更高的含金量。

2.不规范的财务管理

部分企业由于自身内部不规范的财务管理制度，导致企业拟IPO 上市受到阻碍，需要大力进行整改。由于公司发展阶段不同，在企业的生长期，企业的目的是存活下来，在财务管理上，一般都不规范，在成长期，企业的目的是扩大市场份额，在成长期过程中，进行IPO 是比较合适的，IPO 要求企业进行财务规范，目的是达到上市的会计核算标准，解决以前遗留下来的历史问题。

企业财务不规范的现象主要有，公司没有建立完整的财务管理制度体系，企业内部的会计核算没有依照会计准则进行；会计科目的使用不规范；会计核算方法的选择存在误差；关联方关系的处理不合适；对外债权和对外债务的准确性存疑；制造成本的计算基础不扎实，成本核算的基础数据缺乏；存货的盘点没有形成习惯并流于形式；资产减值损失和递延所得税没有进行计提；合并报表的过程存在差错，内部交易抵销不充分等；不能准确划分费用性支出和资本支出的区别，特别是研发项目的开发支出和研发支出比较难区分，导致无法准确共分期间费用和存货，影响利润的确认。

三、拟IPO 上市制造型企业的解决措施

1.加强对拟IPO 上市制造型企业内部控制的完善

（1）进一步完善企业内部控制制度

拟IPO 上市制造型企业内部控制制度的建设需要严格按照国家制定的《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的要求，建立各项管理制度，梳理相关业务流程，并按《企业内部控制审计指引》进行评价。针对公司发展中遇到的新问题，不断完善公司内控制度，不断提升企业内部内控制度水平，针对内控制度的细节进行优化，有效发挥企业内部控制的作用。

在企业内部建立审计部门，对业务部门和财务部门前期已经发生的各项业务活动进行独立的审计，制定完整的审计计划，确定审计范围，以内控制度为标准，得出准确的审计结论，编制审计报告，依审计事项的重要性、影响程度、职权范围确定将审计报告反馈给总经理、董事长或董事会。总经理、董事长或董事会依照审计结论对企业的业务部门和财务部门进行评价，确定改进的目标，制定改进的任务。企业还需要确保内部审计部门的独立性，并加强对内部审计部门的二次监督，确保该部门审计人员的专业素质和职业道德，必须时可以借助社会专职审计力量，加强对该部门人员专业知识的培训和教育，提升审计人员专业水准，充分发挥内部审计的作用。

（2）促使企业内部监督体系建设完善

第一，应注重关联交易。由于拟上市公司是独立的企业法人，是市场经济的主体，其资产、业务、财务是均独立于股东，在现实中有些母公司向上市公司进行利益输送或从上市公司抽血，所以拟上市公司在处理关联方关系和关联方交易上显得非常敏感，拟上市制造型企业在处理关联方关系和关联方交易的处理原则是按平等市场主体进行正常的业务往来。

一般情况下，为了减少关联方关系和关联方交易对拟IPO 制造型企业的影响，公司董事会制订IPO 制造型企业的关联交易金额、单价和对利润的影响金额。拟IPO 上市制造型企业需要严格把控关联交易的审批流程，从总体上把控关联方交易总额计划。企业应当明确关联交易事项的审批流程，在交由董事会审议之前需要通过独立董事会书面确认，关联方董事应遵守回避原则。此外，为了确保企业股东的合法权益不受到损害，需要将关联交易的信息进行披露，并确保披露信息全面、完整、及时、正确。

第二，内部控制范围需要覆盖子公司。拟IPO 上市制造型企业在实施内部控制的过程中也要加强对子公司的内控管理。首先子公司的对外担保行业应经母公司统一审批，内部控制制度建设和标准等应采取统一管理的模式，母公司对子公司的经营业务存在的风险实行监督和检查，防止子公司滥用独立法人地位，防范子公司出现违规违纪的行为给母公司造成损失。其次，在对子公司实施内部管理的过程中，拟IPO 制造型企业需要对子公司重大合同、重大资金的付款事项实施全面控制，重大事项未经集团公司同意，不得办理；加强对子公司预算实施的监督和控制，防范子公司偏离经营预算目标太远；子公司需要定期对集团公司提供相应的财务报告，有利于总公司及时掌握子公司的业务活动和财务状况。最后，在关于企业信息披露等方面，子公司以及企业内部各部门之间需要按照规定，定期将重大事项及相关信息交由董事会秘书，有利于董事会对企业以及子公司收集的信息进行分析、整理，方便董事会就相关问题进行探讨。

第三，应做好制度和流程的建设，强化风险防范意识。拟IPO 上市制造型企业需要加强对资金流动风险、收账风险、诉讼风险、市场风险的关注度，不断提升企业风险防范意识。在制度建设上，需要提升企业审批和授权控制水平，规范企业各项经营活动，根据实际工作中出现的新业务不断完善新的内部控制流程，使企业新的业务都有制度来约束。应完善公司资产、资金的管理水平，完善各种账簿记录、规范账实核对等措施，企业需要定期或不定期地对内部财产进行盘点和抽查。对于违反公司制度的人员和行为，加大处罚的力度，建立制度的权威，建立企业内部遵守制度的良好氛围。

2.不断规范企业内部财务管理制度

（1）建立健全财务制度

拟IPO 上市制造型企业应建立健全财务制度，主要包括具有纲领性的《会计手册》和财务收支审批制度，其次是收入确认、成本核算、科研项目核算方法以及预算控制、税务管理等方面的基础财务制度，还应控制好资金管理系统，保证资金安全。拟IPO 上市制造型企业应依照《会计手册》的要求进行精准核算，正确反映企业的财务状况、经营成果和现金流量。

（2）提升企业财务人员综合能力及专业素质

拟IPO 上市企业的财务部门是公司的核心部门，不仅要对企业内部的资金流动及经营活动进行核算，为企业管理层提供财务数据支撑，还需要应对资本市场的各种数据需求。由于IPO 上市制造型企业业务比较复杂，数据量比较大，资本市场对拟IPO 上市制造型企业数据质量高、时间短，对企业的财务团队具有较高的要求。

财务人员在日常工作中，就要对异常数据进行监控、分析，加强财务管理。针对资本市场提出的问题，企业的财务总监应当具有快速解决问题的清晰思路，这就要求财务总监具有较高的专业水准，可以要求财务总监具有注册会计师、高级会计师等专业资格，财务部门配备专业的会计人员，同时具有快速处理数据的能力，对公司业务具有很高的熟悉度。拟IPO 上市制造型企业也可以从会计师事务所等专业机构中聘请经验丰富的财务顾问，这些财务顾问应做好与公司外部的沟通工作，为快速解决外部问题提供准确的解题思路。