（作者系中注协第二期会员培养（高端班）第4组学员）

2021年7月30日，国务院办公厅发布了《关于进一步规范财务审计秩序 促进注册会计师行业健康发展的意见》（以下简称国办发30号文件），针对注册会计师行业财务审计秩序及注册会计师行业健康发展明确总体要求及监管思路。中注协第二批会员高端班第四组7位学员就国办发30号文件进行了认真地学习与讨论，以下是我们的学习体会。

一、依法监管与合力监管

（一）进一步加强立法工作，为行业监管提供完善法律依据

从加强立法入手，国家立法机关进一步完善注册会计师行业相关的法律法规等制度。在《公司法》及新《证券法》基础上，一是推动加快修订《会计法》，《会计法》作为会计管理工作的根本大法，进一步明确新时期会计工作的主要职责及相关法律责任；二是推动加快修订《注册会计师法》，进一步完善注册会计师及会计师事务所执业相关法律规定，明确相关法律责任，确立财务报表审计的法律地位，突显审计作为对会计再监督的法定作用和影响力。同时，明确会计责任与审计责任，通过制度导向，明确是与非、对与错，清晰界定行政、刑事、民事责任。通过加强立法，为注册会计师行业合法合规执业完善法律依据，同时也为监管部门的依法监管完善法律依据。

突出重点，抓好当前的主要矛盾，即资本市场乱象。对从事证券业务的会计师事务所，由于其影响面大、受众面广，在制度先行的基础上，要做好日常监管，在事中、事后形成有效检查机制。资本市场的监管部门，不仅是财政部门，还有证监会，大家形成合力，致力于整顿资本市场造假风气，还社会公众一个健康、有序、公开、透明的市场经济秩序。

树典型、立规矩。正反面案例都要说，坚持原则、恪守“诚信为本、质量为先”的会计师事务所，要大力弘扬、积极宣传，正向地推动注册会计师行业向着质量至上、社会公众利益优先的方向发展。同时，对参与造假、恶意低价竞争、扰乱市场的会计师事务所，也严惩不贷，不纵容、不姑息，净化注册会计师行业土壤。

（二）财政部门联合其他相关部门，形成合力监管

财政部及其下属各机构作为全国会计工作的最高管理机构及部门，应联合税务、工商、银保监会、证监会及派出机构等政府行政部门，以及各级注册会计师行业协会，统筹协调机制，明确监管边界，实现信息共享，形成合力监管。

1.银保监会对银行函证提供有力支持。函证是审计程序中较为重要的一环，其中，对于货币资金审计的银行函证是必审程序。货币资金对于一个单位而言，犹如人的血液，直接关乎单位的生死存亡。而对于审计而言，是重点关注对象，重要性水平不言而喻。在近几年上市公司的爆雷事件中，都不同程序地涉及货币资金造假，其金额以亿元为单位，数额之大，让人震惊！而作为对财务报表审计的会计师事务所，对此难辞其咎。

货币资金审计程序中的一个重要环节就是银行函证，而问题往往也出在银行函证的真实性方面，有函证过程中的偷梁换柱，也有从头到尾的合谋造假，原本真金白银的货币资金竟然变成数字游戏，随意以过亿的虚假金额列示在对外提供的财务报表上，戏弄资本市场上的投资者。反思中，我们既要从认真履行审计程序入手，也要寻求银保监会的大力支持。从问题着手，解决银行函证的真实性、及时性，打造银行函证平台，对接银行后台系统，实现信息共享，避免人为篡改、伪造数据，同时实现高效回函、便捷环保。

2.对从事证券业务的注册会计师及会计师事务所，由财政部及下属机构联合证监会及派出机构、深沪京证券交易所及证券业协会等进行合力监管。资本市场作为市场经济制度的一项重要基础制度，是实现资源高效配置及经济高质量发展的一大保障。国办发30号文件较大篇幅正是针对从事证券业务的注册会计师及会计师事务所而出台的，目前全国从事证券业务的会计师事务所共70余家，但就是这70余家会计师事务所承担着为中国资本市场会计信息的高质量披露保驾护航，这些事务所肩负着成千上万投资者赖以决策参考的会计信息鉴证使命，责任重大，必须给予从严监管及统筹监管。

（三）司法部门严格执法，重办大案要案以发挥震慑效应

国办发30号文件要求，严厉打击会计审计违法违规行为，发现一起、查处一起，做到“零容忍”，曝光典型案例，树行业正气。上市公司、公众实体公司会计信息失真及财务造假，对社会经济的影响较大，是重点关注的对象。立法及财政等监管部门对财务审计的监管是十分重要的监管环节。但是，若没有司法部门严格执行违法必究，追责问罪，立法及行政监管效果未必有效。司法部门应投资者的起诉，依法追究会计师事务所、注册会计师在内的相关单位民事及刑事责任，形成立法、行政及司法三维一体的监管体系。

液相色谱条件：色谱柱为Hypersil Gold C18反相色谱柱（100 mm×2.1 mm，3 μm），流动相A 0.01%（V/V）醋酸-甲醇溶液，流动相B 0.01%（V/V）醋酸-水溶液，流速是 200 μL/min，进样量 10 μL，柱温30 ℃，梯度洗脱见表1。

前不久，五洋债案二审结果公布：维持原判！在注册会计师行业引起热议。券商、会计师事务所与企业负责人承担7.4亿元债务本息的连带赔偿责任，律师事务所和资产评估机构分别在5%和10%范围内承担连带赔偿责任。面对破产清算的企业和巨额的债务，企业负责人个人的清偿能力有限，承担无比例限制的连带赔偿责任，对会计师事务所无疑是沉重负担。如何合理区分过失与主观故意，如何体现“过罚相当”原则，这需要司法部门与行业监管部门财政部、行业自律部门注册会计师协会以及当事人会计师事务所共同商议，客观分析，制定出公正、公平、透明的司法解释。

（四）社会公众是资本市场重要参与者，发挥极其重要的社会监督作用

国办发30号文件要求，注册会计师行业监管应运用市场约束、社会监督等多种方式手段。要发挥市场约束及社会监督作用，就要调动广大社会市场主体，比如社会财经媒体、会计信息相关利益方等主体，通过建立机制或平台，对财经媒体所报道的重要信息进行监控、跟踪及监管。从过往的财务舞弊案曝光过程来看，大多案件的舞弊信息首先是从社会公众或媒体发声，由于监管部门没有较及时的信息跟踪及监管机制，错过了最佳揭露舞弊案件的最佳时期。在自媒体等新媒体日益发展的今天，可以探索引入社会媒体等社会公众积极参与注册会计师行业审计监管工作。

二、注册会计师行业自律与监管

注册会计师协会及每一位执业注册会计师既是注册会计师行业自律建设者，也是注册会计师行业自律机制的被监督者，更是注册会计师行业自律建设的受益者。只有注册会计师行业自律与自我监督做好了，注册会计师行业形象才能真正提高和持续健康发展。根据国办发30号文提出的要求，结合我们的工作实践分析认为，注册会计师行业自律与监管可从以下几个方面努力。

（一）进一步修订完善审计准则体系和职业道德规范体系

根据《注册会计师法》第三十五条规定“注册会计师执业准则由中国注册会计师协会负责拟订，报财政部批准后施行”。随着我国改革开放和经济发展的需要，我国注册会计师行业得到了迅猛发展，大型会计师事务所积极做强做大，中小会计师事务所因其灵活和巨大的发展潜力如雨后春笋般不断涌现。目前施行的《中国注册会计师执业准则》对外实现了审计准则国际趋同，减少我国经济融入世界经济体系的障碍，改善了我国经济贸易环境；对内突出了维护社会公众利益的宗旨，明确了注册会计师的执业责任，严格了审计程序，增进了社会公众对注册会计师行业的信心，较好地维护了市场经济的稳定有序运行。但近年审计失败案例仍然时有发生，无论主观故意还是过失，追责过程中，剔除认识和理解偏差外，监管部门、报表使用者、社会公众对注册会计师行业整体的期望依然明显高于业内自我责任定位和能力定位。这就需要注册会计师协会作为执业准则的制订部门，立足我国注册会计师执业大环境和执业实践，进一步修订完善审计准则体系和职业道德规范体系并推动落地实施，有效指导会计师事务所改进职业规范和道德规范执行中的薄弱环节，增强审计独立性，提高应对财务舞弊的执业能力。

（二）加强培训，持续保持和强化注册会计师专业胜任能力和职业道德操守

工欲善其事，必先利其器。注册会计师作为财务报表的第三方鉴证者，执业过程中应始终具备超然的职业道德操守和足够的专业胜任能力。面对各种新兴技术、新兴商业模式带来的经济环境变化、经营成果计量多元化等对行业既有传统方法的挑战，注册会计师协会除督促执业注册会计师主动围绕专业胜任能力、职业技能、职业价值、职业道德等重要方面持续学习、提升审计风险应对能力外，还可统筹安排借助注册会计师行业外的专家力量引领创新、丰富完善执业注册会计师的教育培训内容，使执业注册会计师不再只抱着原有知识能力埋头执行审计程序，还能站在更高层面、更广视角、更清晰地审视被审计单位的经济事项与实质，切实提升审计质量。

（三）进一步完善会计师事务所综合排名机制

将大中型会计师事务所的执业质量、一体化管理检查评估结果作为排名的重要依据，引导会计师事务所对标加强内部管理。而对小型会计师事务所，建议以负面问题清单形式对其加强日常监管检查。只有将大中小会计师事务所全部纳入监管，同时区别对待实行分层分级有针对性的监管，才能全面守好注册会计师执业质量的主阵地。

（四）主动加强注册会计师行业的正面宣传

受各种因素影响，注册会计师行业现状略显尴尬，一方面在助力经济高质量发展中的作用及责任重大，另一方面注册会计师行业地位不高。除注册会计师行业从业人员自觉努力提升专业认可度和社会诚信度之外，注册会计师协会作为注册会计师行业代表组织及自律监管机构，对外发声及宣传更有权威性。具体可从以下几方面着手：（1）建立行业舆情日常监测；（2）加强对注册会计师行业法律法规和监管制度的宣传，积极引导社会舆论和市场预期；（3）定期对注册会计师行业整体发挥的监督作用、积极意义给予正面宣传；（4）适时呼吁社会关注注册会计师行业在执业中面临的困难，以及需要公众作为可能的供应商、客户证据提供者给予诚信、客观的支持行动等。

三、会计师事务所内控与管理

会计师事务所的内部控制和管理水平如何，直接影响注册会计师执业质量。当前，个别会计师事务所仅注重业务扩张，疏于内部治理，导致注册会计师职责履行不到位、未能及时发现上市公司财务造假现象。因此，国办发30号文件在工作原则中明确，会计师事务所应以“诚信为本，质量为先”。将诚信建设作为注册会计师行业发展的生命线，始终坚持质量至上的发展导向，持续提升注册会计师执业能力、独立性、道德水平和行业公信力。我们要以落实国办发30号文件为契机，强化内部治理，实行真正一体化管理，建立健全有效的质量控制制度，建立以质量、责任、风险控制为导向的业务人员业绩评价、薪酬及晋升政策，提高业务质量，控制业务风险，促进会计师事务所健康规范发展。

1.统一执业理念。执业理念是会计师事务所的重要组成部分，由于会计师事务所发展历史遗留和模式等原因，造成总所和分所、合伙人之间存在一定“山头主义”“分灶吃白饭”现象，进而产生执业理念的差异。思想指导行为，不同的执业观会导致整体协作力的下降，也无法形成统一的质量管理标准。统一执业理念，正是体现了全面质量管理中的事前控制。

3.提高内部控制人员的管理素质。内控人员的专业素质直接影响该工作的落实效果，因此会计师事务所要重视对内控人员的管理素质培训，提高服务水平。会计师事务所要结合自身的发展方向来制定工作人员的素质标准要求，按照该标准要求和提高内控人员的管理素质。会计师事务所应对内控人员进行培训考核，实行考试测试，并与其绩效挂钩，以达到更好鼓励内控人员重视提升自身专业素质水平的目标。

此外，会计师事务所应根据实际情况，开展内部互查，由总所牵头对各分所（或各合伙人）进行交替检查，一方面，可以检查执业质量管理机制的落实情况，另一方面，也是相互学习交流的重要补充手段。

四、注册会计师职业道德与诚信

广义的注册会计师，不仅指在会计师事务所执业的注册会计师，也包括取得注册会计师资格的非执业会员。目前我国已有30万注册会计师会员，其中执业会员有三分之一。

（一）执业会员坚守职业道德与诚信底线

现实生活中道德与诚信密不可分，道德是人们在社会生活实践中自觉遵守的规则，同时道德不能用法律制约，它需要自觉遵循。对于诚信而言，没有道德的人谈不上诚信，但是有诚信的人一定有道德。现实社会中道德与诚信不可或缺，诚信建设需要社会共同来推动。

对于注册会计师行业来说，职业道德与诚信建设是行业的灵魂和底线。近几年来，注册会计师行业审计失败的案例时有发生，引发社会公众对第三方审计机构的执业能力特别是道德、诚信操守的质疑。这就要求注册会计师行业要行动起来，形成合力。在财政部、注册会计师协会等相关部门的领导下，加强行业道德诚信体系建设，净化底层土壤，过滤有害物质，营造风清气正的行业发展环境。

（二）发挥非执业会员的专业优势

非执业会员是取得注册会计师资格，在会计师事务所之外的单位工作的人员。他们目前的数量达到注册会计师会员的三分之二，是一支有份量的队伍。他们散落在各行各业，大多数在企业的财务岗位，且处于中、高层职位，其影响力不容小觑。同时，非执业会员也属于财政部、注册会计师协会管理的范围，从2020年12月修订的《中国注册会计师协会非执业会员职业道德守则》可见一斑。如何有效地发挥非执业会员的专业优势，提升会计审计质量，从而为注册会计师行业高质量发展贡献力量？

非执业会员通过取得注册会计师资格，拥有了会计、审计、财务管理、税法、经济法、战略风险管理等方面的知识储备，他们了解审计的作用，在单位中从事着与财务、审计相关的工作。他们在被审计单位可以从源头上提升会计信息质量，如强调诚信文化、加强内部控制风险管理、通过信息化手段提升效率和质量、运用业财融合实现高质量财务分析等多种措施。

不管是作为监管者的财政部、注册会计师协会，还是作为被监管者的会计师事务所和注册会计师，大家的目标是一致的，都希望能为资本市场的健康有序发展，真实、公平、公正地对企业财务报表的公允性发表审计意见，大家并非是对立关系，而是同荣辱的共同体。国办发30号文件提醒我们，当下面临着深度的信任危机、人才危机，同时也使我们意识到借船出海的机遇，这就是我们常说的一个事物有两面性。

唯有严监管、规范执法，为注册会计师行业高质量发展提供法治环境。契合依法治国的理念，我们将促进注册会计师行业高质量发展的想法、点子、具体措施，在修订的《中华人民共和国会计法》《注册会计师法》、即将发布的《会计师事务所监督检查办法》等多个法规的征求意见阶段充分表达出来，以法律、法规、制度的形式落地，共同创造良好的执业环境。