文/郑怡 编辑/韩英彤

信用证的交单可以直接寄开证行，也可以经由指定行寄至开证行。信用证条款与不同银行的业务处理方式，都将影响开证行对交单期的确认。如果单据在转寄过程中，没有准确传递实际交单日期的信息，将可能使本该相符交单的受益人蒙受晚交单的“不白之冤”。本文从一则实际案例出发，探讨了交单行、指定行、开证行在其中承担的责任与义务，并对规避此类风险提出了建议。

案情回顾

2021年4月27日，国内A银行收到受益人一笔由国内B银行通知的信用证下的交单。该笔信用证为印度C银行开立的远期承兑信用证。其中，31D显示2021年5月6日中国到期，41D显示ANY BANK IN CHINA BY ACCEPTANCE（中国的任意银行承兑），交单期为21天且不晚于信用证效期。另外，该信用证47A.9显示，单据一经寄出，银行应当向开证行发送MT799报文；47A.10显示，与信用证相关的通信联系应当发至开证行；47A.11显示，议付行直接寄送全套单据至我行时，应一次寄单至B银行，B银行拥有该信用证下开证行处置单据的权利。信用证未显示开证行地址。

经审核，该笔单据提单日为2021年4月14日，最晚交单期为5月5日，不存在晚交单的情况。A银行作为交单行在与客户充分沟通确认后，将单据寄往B银行，未向开证行发送报文。根据快递记录，B银行于4月30日签收单据。

2021年5月13日，A银行收到B银行转递的开证行MT734报文，仅显示一条晚交单的不符点。

2021年5月14日，A银行根据信用证条款向开证行发送电文，解释交单原委，并证明受益人在交单期内向A银行交单。

2021年5月18日，开证行电复A银行表示理解，但其需要B银行证实，理由是单据是由B银行寄至开证行的。

2021年5月20日，A银行向B银行发送电文要求其向开证行证实A银行交单面函上显示的交单时间；与此同时，也致电开证行要求其主动向B银行确认该笔单据在A银行的交单期，并提示其承兑付款时请勿扣除不符点费。

2021年6月13日，A银行收汇，未被扣除不符点费。

案例分析

晚交单的不符点是否成立

根据UCP600 article d.ii，可在任意一银行兑用的信用证其交单地点为任一银行所在地。在本案例中，信用证的可兑用银行为中国的任意银行，到期地点为中国，那么A银行收到受益人单据的时间即可视为交单日期。因此这一晚交单的不符点实际上并不成立。

从开证行的角度看，开证行仅收到B银行的面函，其日期显示为5月6日，恰好超过最晚交单期5月5日，且B银行并未提及该单据在交单期内交单的事实，开证行似乎有理由认为该单据存在晚交单的不符点。但作为开证行，既然开立了这样的信用证，就应当考虑到受益人在指定行之外的中国境内银行交单的情况。因此，开证行通过指定行的面函日期直接下定论的做法并不妥当。

A银行可否直接将单据寄往开证行

既然A银行向指定银行寄单存在被误认为晚交单的风险，那么直接将单据寄往开证行是否更为恰当？根据UCP600 article d.ii，开证行所在地也是交单地点，因此理论上可以将单据直接寄往开证行。如此一来，开证行收到A银行的交单面函后自然也就能够确认真实的交单日期了。但是在实务中，在信用证明确指示单据必须寄往某指定银行时，若执意寄单至开证行，经常会出现被开证行退单的情况，反而耽误收汇的时间。因此，在本案例的情况下，不建议直接寄单开证行，况且信用证也没有提供开证行的寄单地址，即使坚持向开证行寄单，也只能通过发送电文征询开证行的同意并索要地址，而电文的往来同样会延长收汇的时间，甚至导致晚交单和过效期。

B银行在单据转递中的责任和义务

B银行在单据转递过程中，没有同时提交A银行面函或注明A银行面函日期，也没有告知开证行其实际签收单据的日期，更没有提及适逢五一假期而延迟寄送单据的事实，似乎有些“失职”。那么B银行的做法究竟是否恰当呢？

我们需要确认B银行在其中的责任与义务。由41D可知，该笔信用证为任意银行承兑信用证，同时信用证指示单据需经由B银行转寄开证行，且对B银行的角色解释为“拥有该信用证下开证行处置单据的权利”。那么我们可以合理地推测B银行除了担任通知行的角色，还拥有承兑和处理单据的权限。然而，以上条款也仅表明开证行对于B银行的授权。UCP600 article 12.a、c条款分别指出，“除非指定银行为保兑行，对于承付或议付的授权并不赋予指定银行承付或议付的义务，除非该指定银行明确表示同意并且告知受益人”，“非保兑行的指定银行收到或审核单据的行为并不使其承担承付或议付的责任，也不构成其承付或议付的行为”。因此，B银行有权利选择仅转寄单据，而无须判断单据是否在期限内交单。由此看来，B银行的做法理论上并没有违背UCP600与信用证条款，只能算是在业务操作中存在不严谨的问题。

开证行开立的信用证条款与寄单安排是否合理

本案例中，开证行虽然在后续的沟通中解除了对不符点的误判，也没有扣除不符点费，但是对其开立的信用证条款与寄单安排产生的问题却难辞其咎。

首先，47A.9发报指示中的“BANK”一词指代不明。如果仅出于跟踪单据物流的目的，那么这应当是对B银行的指示，因为A银行寄至B银行的快递单号对于开证行并没有太大的意义。而如果发报的目的是为确认交单日期，那么开证行应当在信用证中明确提及此意图。另外，该条款中特别指定为MT799，对于与开证行没有密押关系的银行来说又该如何处理呢？这些模糊不清的语义都对正确理解信用证的安排产生了一定的干扰。ISBP745在预先考虑事项V段中指出，“开证行应确保其所开立的任何信用证或修改的条款没有模糊不清或相互矛盾之处”。显然，本案例中的开证行并没有遵循ISBP的这一条款。

其次，在实务中由于报文的发送与否与单据是否相符交单并不直接相关，且通常需要额外收费，交单行需征得客户同意。如果客户不愿意承担此类费用或者按照惯例不发报文，也不影响收汇，交单行也不会默认发送报文。因此开证行试图通过交单行发送报文来确认交单期的安排，存在一定的不确定性。

最后，本案例中信用证显示可兑用银行为任意银行，同时又指示单据必须经由B银行转寄开证行。而实际上，B银行并不承担审单与承兑的责任。那么对于受益人而言，单据寄至B银行并不能更快地得到指定行的承兑，却承担了延长单据流转时间的风险，甚至因此被误提不符点。对开证行而言，这样的安排不仅延迟了申请人提货的时间，无形中也为其自身确认交单时间设置了障碍，为后续的争议埋下了隐患。

案例启示

对于交单行而言，当信用证为任意银行可兑用，又要求单据寄往指定行，且信用证对于该指定行的责任描述不够明确时，应特别注意交单日期。尤其在临近最晚交单期或适逢节假日时，交单行应做出合理的分析与判断，并向客户提示风险，选择直接向开证行发送报文告知相关信息或是电询开证行是否可以直接向其寄单。对于语义不明的指示，交单行也应当及时提示受益人，必要时致电洽开证行确认。

对于指定行而言，出于维护银行自身形象与专业度的目的，应当合理完善其业务操作规范。当指定行决定不承担承付或议付责任，仅作为转寄单据的银行时，应当特别关注受益人的交单日期。尤其是对于任意银行可兑用的信用证，由于受益人交单行面函的日期才是准确的交单日期，为避免开证行错把指定行面函的日期当做交单日期，必要时可在其出具的面函中向开证行证实实际的交单日期。事实上，实务中有很多类似的做法值得借鉴。譬如交单行对于因五个工作日审核期而导致面函日期晚于交单期时，在面函特别注明实际交单日期；亦或是提示开证行由于节假日而顺延的交单期。而一些转递单据的指定行，有时还会同时向开证行提交受益人银行的面函与其自身出具的面函，为开证行提供充分的判断依据。

对于开证行而言，应当合理安排信用证的兑用银行与寄单地址，使审单的银行能够通过银行面函直接确认交单日期；对发送报文的指示也应当清晰准确，避免语句中的歧义；对于指定的代理行选择则应当慎之又慎，选择负责专业、信用度高的代理行，必要时在协议中明确双方的责任与义务。针对涉及指定银行转寄单据的情况，建议由指定银行负责审单，对清洁交单直接承付，不符交单直接发送MT734，以合理避免开证行审单无法确认交单期的问题。当然，开证行在开立此类信用证时，需要提前确认指定银行是否有能力和意愿承担相关的责任与义务。