摘要：可转可赎回优先股作为一种新型金融工具，上市公司对其会计处理不妥所招致财务报表数据与企业价值错配的案例渐多。我们选择美团点评为研究对象，对比国际财务报告准则与美国公认会计原则对金融工具的规定，剖析优先股会计处理办法对上市公司绩效的影响，并针对该优先股会计处理等问题提出改进建议。

关键词：可转换可赎回优先股;金融工具;会计处理

1.简介

在创新金融工具层见迭出的今天，优先股已然成为上市公司融资的一种重要金融工具，其持有人在利润分配时会较普通股更有优先权，特别是可转换可赎回优先股，即，同时具备转换权与赎回权的优先股，更加受到互联网公司的追捧，但若为其赋予强制赎回条款，该类优先股在实质上更像是金融负债。可转换可赎回优先股的特性使其债股难分，从而促使此类金融工具的金融负债与权益工具的区分的会计处理问题困扰相关发行公司。

可转换可赎回优先股涉及金额较大，因此，其会计处理方法对发行公司的绩效有着重要意义。正确的优先股会计处理方法不仅可以较为准确地反映公司真实价值，避免出现财务报表数据偏离公司真实业绩的情况，也能够更为科学合理地引导公司现实与潜在的投资者。基于此，我们选择美团点评为研究对象，比照国际财务报告准则与美国公认会计原则对金融负债与权益工具的区分异同，深入分析不同的优先股会计处理对上市公司绩效的影响，并针对上市公司现存优先股会计处理、会计信息披露等问题提出改进建议。

2.相关文献综述

汪世勋（2019）认为可转换可赎回优先股在会计处理上存在争议与不完善的地方，在不同的会计准则下，对同一金融工具可能会给出不同的性质认定结果，最终反映到报表上，影响各方报表使用人的判断。郝盼盼、李子俊（2020）认为将该优先股分类为金融负债，后续以公允价值计量，且将其公允价值变动计入其他综合收益，和在IPO之前确认为金融负债，IPO时重分类为权益工具的方法，能最减少其公允价值变动对财务状况的影响，使财务信息更能真实反映企业实际经营状况。宋颖凤（2018）认为将该优先股作为复合金融工具进行分拆，当其转换为普通股时，计入“资本公积——股本溢价”的金额不包含投资者的投资收益，这种处理方法更能直观反映可转换可赎回优先股的实质。

可见，国内对于可转换可赎回优先股的会计处理问题，主要集中在该优先股的性质确认问题，以及可转换可赎回优先股的账务处理问题，其焦点是是否计入损益影响当期利润。国内，很少有与案例相结合的研究，对于可转换可赎回优先股这一创新金融工具的会计分类及处理更是少之又少。因此笔者尝试着以案例分析的形式研究某一企业所发行的可转换可赎回优先股权属问题，探究其会计处理方法对公司绩效的影响。

3.美团点评案例背景介绍

按照国际财务报告准则，2018年度香港交易所上市公司美团点评，因可转换可赎回优先股确认为金融负债，年内亏损额高达1155亿元，其中，1046亿亏损由可转换可赎回优先股会计处理问题引发，占亏损总额90%以上。单是这两个数据，足以让投资者全身而退。然而，经过调整，美团点评亏损净额变为85亿元。

4.美团点评对可转换可赎回优先股的会计处理

美团点评的2018年报的表明这些优先股有以下权利。1.转换权：在美团点评合资格首次公开发行结束时，可以按1：1的转换比率自动转化为已悉数缴足且无需课税的普通股;2.优先清算权：在清算事件出现后，B系列和C系列优先股持有人可按发行价120%外加以宣派但未支付股息收取清算金额，A系列优先股持有人可按发行价100%外加以宣派但未支付股息收取清算金额;3.赎回权：在特定条件下，C系列优先股持有人有权按照约定条款向美团点评出售C系列优先股;4.股息：倘若董事会每年宣派8%的非累积股息，需按照C、B、A系列从A-12到A-1的各部分优先股持有人派发，最后向普通股持有人派发;5.投票权：每股优先股的投票权相当于优先股当时可转换的普通股数目。此外，年报披露：“本集团將优先股指定为按公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。此类股份最初按公允价值确认。任何直接交易成本与損益确认为财务成本。”

可见，美团点评发行的可转换可赎回优先股同时具有“可转换权”和“可赎回权”，即具有权益和债务的成分，是一项复合金融工具。但因其分别计量过于繁琐，实务中难以界定“权益工具”与“金融负债”，所以美团点评未对其进行拆分，直接整体按照金融负债计量，相应的公允价值变动计入当期损益。其会计处理是，发行时，借记“银行存款”等科目，贷“可转换可赎回优先股”。公允价值变动时，借记“可转换可赎回优先股公允价值变动”，贷“可转换可赎回优先股”。转换时，借“可转换可赎回优先股”，贷“股本”、“股本溢价”。

美团点评上市前的经营业绩大幅提升，其2018年发行可转换可赎回优先股的公允价值增值1046亿元，按照国际财务报告准则，作为“金融负债公允价值变动净损失”计入2018年的利润表。也就是说，公司的前景越好，其优先股公允价值也就越高，在财务报表上，优先股公允价值变动导致的当期虧损额度就越大。出现了公司实际经营状况与在国际会计准则下编制的财务报表反映的会计利润错配的现象。

5.不同会计准则下可转换可赎回优先股的界定

5.1国际财务报告准则的规定

《国际会计准则第32号》规定了对复合金融工具权益与负债部分的拆分，准则提供了可转换可赎回债务工具拆分的例子：假设发行可赎回可转换债券的收入为60。不具备赎回或权益转换选择权的债券的价值为57。当确定在无转换选择权的债券中嵌入的可赎回特征对主体的价值为2，则分配到负债部分的价值为55 （57-2），分配到权益部分的价值为5（60-55）。国际会计准则的相关划分规定清楚明了，但实务操作困难，对数据要求严格。因此，一些公司直接将可转换可赎回优先股确认为一项金融负债。

5.2美国公认会计原则的规定

FASB发行的文件SFAS 150号，明确了分类为金融负债的金融工具：强制性可赎回的金融工具;发行人有义务以资产回购自身股票的金融工具以及在此基础上的衍生工具;必须或可能以可变数量股份结算的金融工具。此外将下列金融工具列为权益工具：符合特定要求的赎回工具和可回售工具;被要求在未来某一特定日期或某一确定能够发生的特定事项发生时转换为特定数量普通股的优先股，即“以固定换固定”条款。此外美国会计公告文件第268号文件规定，优先股在如下条件下被划分为暂时性权益：在固定的时间点以固定或事先确定的价格赎回;基于持有人的选择，或者基于某一并非仅受发行人控制的事件的发生回购优先股或分得剩余資产。

综上，在美国一般公认原则下，如果具有强制赎回条款，则可转换可赎回优先股应确认为一项负债;如果是或有赎回权，需要进一步判断是进行分拆还是全部确认为暂时性权益。

6.可转换可赎回优先股会计处理的建议

决策有用观表明会计是为企业各利害关系人提供有用的信息。根据美团的招股书测算，仅早期投资机构在美团点评上市时产生的浮盈就高达103.8亿美元，约合713亿人民币。然而美团点评对可转换可赎回优先股的会计处理方式，给自己带来了1046亿元巨额费用，这显然违背了会计的决策有用观。国内，对该优先股优先股的会计处理研究很少。以下是改进建议。

美团点评应当将该优先股拆分成权益工具与金融负债部分，根据国际财务报告准则，计算出权益与负债部分的真实价值;将该优先股以公允价值计量且其变动部分计入损益的部分损益按照国际财务报告准则归属于其他综合收益，这种方法避免了公司估值越高亏损越大的会计错配问题;或者是参考美国公认会计原则，将其计入暂时性权益。美国公认会计原则明确规定了可转换可赎回优先股的强制赎回权与或有赎回权，较拆分成权益工具与负债更方便理解，也能够避免会计错配的问题。

7.思考与启示

在变幻万千的市场环境下，企业面临的问题随着时代发展较过去更加繁杂、多样。会计准则需要与实务契合，满足市场的变化，需要不断更新、修改、完善。从实务中发现准则本身的不足，推动准则的完善，同时用更加完善的会计准则指导着公司会计实务走向规范。

参考文献：

[1]郝盼盼，李子俊.可转换可赎回优先股的会计处理探析——以小米集团为例[J].财会通讯，2020（23）：77-82

[2]林大翔，闫佳琪，李金茹.可转换可赎回优先股会计处理分析——以小米公司为例[J].商业会计，2020（15）：49-52

[3]宋颖凤.可转换可赎回优先股会计处理研究[D].上海国家会计学院，2018

[4]汪世勋.股债混合融资工具应用的动因及经济后果研究[D].西南财经大学，2019

[5]高光彩.可转换可赎回优先股的会计处理及经济后果研究[D].山东师范大学，2019

基金项目：本文属于安徽省省级大学生创新创业训练计划项目《可转换可赎回优先股会计处理方法对上市公司绩效的影响分析》（编号：S202010378142）研究成果。

作者简介：杨光，男，汉族，安徽蚌埠人，安徽财经大学会计学院，2017级本科生，会计专业。