盖文杰

摘要：本文统计了我国碳中和债券的发行情况，分析了碳中和债券在进行股权投资时的操作要点和特殊要求，并对下一步发展碳中和债券市场提出了建议。

关键词：碳中和债券股权投资  绿色债券

2020年9月，国家主席习近平在第七十五届联合国大会一般性辩论上发表重要讲话，提出碳达峰、碳中和的“30·60目标”，在全球彰顯了中国的大国担当。实现碳达峰、碳中和中长期目标，既是我国积极应对气候变化、推动构建人类命运共同体的责任担当，也是我国贯彻新发展理念、推动高质量发展的必然要求。

目前，债券市场上的碳中和债券主要包括碳中和债务融资工具和碳中和公司债。对于碳中和公司债，政策层面还没有专门的规定，相关操作主要依据绿色公司债有关规定执行。碳中和债务融资工具由交易商协会发布的《关于明确碳中和债相关机制的通知》（以下简称《通知》）从债券募集资金用途、项目评估与遴选、募集资金管理和存续期信息披露四方面界定要求。

碳中和债券发行概况

截至2021年3月24日，我国债券市场共发行29只碳中和债券，其中17只为碳中和非金融企业债务融资工具，发行规模为323.94亿元，占比为68%;上海证券交易所、深圳证券交易所分别发行9只、3只碳中和公司债，发行规模分别为127亿元、25亿元。在证券编号上，碳中和债务融资工具以“GN”为标识，碳中和公司债在上海证券交易所发行的以“GC”为标识，在深圳证券交易所发行的以“G”为标识。

在29只碳中和债券中，广西广投能源集团有限公司2021年面向专业投资者公开发行了绿色公司债券（第一期）（专项用于碳中和，简称“21广能G1”），其在募集说明书中提出，拟将不低于70%的募集资金用于绿色企业股权注资。这是首只也是目前唯一一只具有股权投资性质的碳中和债券。

（一）普通债券投资股权的主要形式

在我国债券市场上，通过发行债券进行股权投资、股权收购、股权质押借款归还等情况并不鲜见。金融债、公司债、企业债和可转债的募集资金都曾用于与股权相关的项目。

1.金融债

2020年，为支持疫情防控，兴业证券股份有限公司发行了“20兴业G1”，将不低于10%的募集资金用于支持疫情防控相关业务，其中包括“补充为疫区或因疫情受损的客户提供股权质押业务的资金”。

2.公司债

发行人通过发行公司债用于股权投资的，其募集资金用途较为广泛，且对股权投资比例没有限定。如上海浦东科创集团有限公司发行的“20浦创01”，明确提出募集资金在扣除发行费用后，全部通过直接投资、投资或设立基金等方式，专项投资于种子期、初创期、成长期的创新创业公司股权。公司债也有通过股权形式投资成熟企业的案例，如河南省农业综合开发有限公司非公开发行的“20豫纾01”，提出以设立有利于稳定我国资本市场的专项股权投资基金或股权的形式，帮助立足主营业务、经营状况良好的A股上市公司或其控股股东及实际控制人化解其流动性困难的问题。

3.企业债

发行人通过发行企业债用于股权投资的，其募集资金用途多是为基金或股权投资企业提供资金。

4.可转债

依据相关特性，可转债在一定情况下可被选择转为公司股票，即有较强的股权属性。另外，可转债的募集资金也可用于股权投资。

（二）碳中和债券投资股权的特别之处

根据沪深交易所、交易商协会的相关要求，在以碳中和债券进行股权投资时不仅要考虑标的企业是否为绿色企业，而且应当穿透股权考察标的企业的项目是否属于碳中和领域，在募集说明书中需披露募集资金对应具体项目的分配金额，并可计算碳减排量。这是与发行其他债券进行股权投资的最大不同。

例如，“21广能G1”的股权注资标的企业为广西防城港核电有限公司，标的企业的主要在建项目为广西防城港核电项目二期工程。笔者通过对照《产业结构调整指导目录（2019年本）》，发现该项目属于“鼓励类：六、核能—3.核电站建设”产业;对照《绿色债券支持项目目录（2021年版）》，该项目属于“3.2清洁能源—3.2.2可再生能源设施建设与运营—3.2.2.5核电站建设和运营”。因此，“21广能G1”的碳中和债券收购股权属于清洁能源范畴，符合碳中和要求。

借助碳中和债券进行股权投资的操作要点

根据相关要求，以碳中和债券募集资金收购股权需要穿透股权考虑标的企业项目情况，而碳中和项目主要集中在清洁能源、清洁交通、可持续建筑和工业低碳改造这四个领域。碳中和债券属于绿色债券的子品种，因此在判断某只债券是否属于碳中和债券时，需要参考《绿色债券支持项目目录（2021年版）》中对于以上四个领域的具体界定。

根据《通知》，碳中和债务融资工具的募集资金需专项用于具有碳减排效益的绿色项目。目前没有专门针对碳中和公司债的相关规定，参考绿色公司债募集资金要求以及市场实际发行情况，碳中和公司债应有70%以上的资金用于碳减排效益项目。因此，在发行债券进行股权投资时，碳中和债务融资工具应将100%的募集资金投资于相应股权，碳中和公司债应将不低于70%的募集资金投资于相应股权。

在信息披露方面，政策层面对碳中和债务融资工具的要求较为严格：发行人应于每年4月30日前披露上一年度募集资金使用情况、绿色低碳项目进展情况以及募投项目实际或预期产生的碳减排效益等相关内容;于每年8月31日前披露本年度上半年募集资金使用情况、绿色低碳项目进展情况以及募投项目实际或预期产生的碳减排效益等相关内容。在第三方评估认证方面，碳中和债务融资工具的发行人需要在发行前进行评估认证，具体披露碳减排环境效益。

对于碳中和公司债，可参照绿色公司债的政策，沪深交易所鼓励发行人按年度向市场披露由独立的专业评估或认证机构出具的评估意见或认证报告，对绿色公司债券支持的绿色项目进展及其环境效益等持续跟踪评估。在募集资金实际投入使用后最后一次披露定期报告时，应同步披露第三方机构出具的项目评估认证报告，具体披露碳减排环境效益，包括节约标准煤，减排二氧化碳、二氧化硫、氮氧化合物、烟尘等情况。

政策建议

当前，绿色发展是我国发展的重要主题。与普通绿色债券相比，碳中和债券更加强调“可计算、可核查、可检验”原则，正处于快速发展的窗口期。尽管沪深交易所已成功发行多只碳中和公司债，但还没有明确的发债指引。下一步，希望相关部门尽快针对碳中和项目的评估、碳中和债的募集资金用途、碳减排量复核等方面发布相关文件。

此外，可考虑为发行碳中和债券开通绿色通道，以及为碳减排行动提供补贴奖励。如2021年4月，北京经济技术开发区管理委员会印发《关于贯彻新发展理念加快亦庄新城高质量发展的若干措施（3.0版）》，鼓励企业、园区实施碳达峰和碳中和行动，优化产业结构和能源结构。其中规定，对2021年实现零碳排放的规模以上工业企业或园区给予50万元奖励;奖励企业开展节能技术改造和分布式光伏发电等新能源应用，给予实施企业市级补贴1：1配套的资金奖励。对于碳中和债券的具体奖励措施，可参考发行绿色债券的补贴机制，如2018年发布的《深圳市人民政府关于构建绿色金融体系的实施意见》规定，对于成功发行绿色债券的该市企业，按照发行规模的2%给予单个项目单个企业最高50万元的补贴，相关经费从深圳市金融发展专项资金中列支。补贴奖励机制有利于调动碳中和债券发行主体的积极性，促进碳中和债券市场更好地发展。

作者：上海绿酣环境科技有限责任公司总经理

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