潘倩

案例背景

近年来，我国市场经济高速发展，日益增大的企业融资需求和不断完善的金融市场体系促进我国资本市场多元化融资渠道的形成。除了上市公司股权质押融资较为普遍外，非上市公司股权质押贷款形式也不断出现，该业务的操作风险不容小视。A公司成立于2002年，注册资金1.58亿元，主营业务为化纤原料和纺织面料等的销售。A所属集团公司为当地一家大型民营企业，共有20余家关联企业，其中由B担任法人代表的有两家，其余关联企业法人代表和股东均未实际出资或参与管理，实际控制人均为B。

案例过程

2014年11月至2015年4月，A公司以C银行3300万元股权为质押，向D银行申请贷款1.29亿元。2015年12月15日，在借款人未归还贷款本金的情况下，法人代表B伪造“股权出质注销登记申请书”和“指定代表或者共同委托代理人证明”，私刻债权银行公章，指使公司财务前往相关部门办理股权出质注销登记。2016年11月，A公司隐瞒最高额担保合同对应股权质押已注销情况，与D银行签订流动资金贷款借款合同，获得1.29亿元贷款转贷。贷款到期后，A公司未能全额归还贷款本息，造成D银行损失2600万元。

2018年7月至2019年8月期间，A公司故伎重施，以D银行股权为质押，先后向5家银行、8家公司和个人借款，实际骗得借款共计人民币3亿元。

2019年8月29日，法人代表B派人到浙江省市场监督管理局办理股权出质注销登记。窗口工作人员发现A公司频繁办理股权质押注销登记业务，当即向相关单位核实，发现A公司提供的手续资料系伪造，未予以办理。B得知情况后于当日投案自首。

某會计师事务所接受公安局委托，对A公司的资产负债情况进行审计。截至2019年8月31日，A公司资产合计6.5亿元，负债合计16.9亿元（不含担保债务），所有者权益-10.3亿元。

据悉，2008年A公司因承担担保责任，增加11亿贷款。从2015年开始，A公司的主营业务基本停止;2016年，公司流动资金已无法支撑财务成本支出;2018年，公司贷款总额已达16亿元，每年财务成本高达1亿元，名下资产仅为6亿元，明显已资不抵债。迫于巨大的经济压力，B开始采取股权重复质押的方式进行诈骗，诈骗对象从银行到小额贷款公司，再到普通公司和个人，一发而不可收，直至东窗事发。

2020年11月，当地法院对此案件进行了判决。A公司犯骗取贷款罪，判处罚金人民币50万元。法人代表B犯骗取贷款罪，判处有期徒刑15年，剥夺政治权利3年，并处罚金45万元。

案例分析

回顾整个案件，B的作案手法并不高明，为何那么多银行和其他债权人先后上当受骗呢？除了企业累积的信用风险和企业主的居心叵测外，银行自身的风控漏洞也给了作案者可乘之机。从审计视角出发，结合COSO内部控制五要素进行分析，得出以下操作风险。

（一）控制环境：制度执行力不足

内部控制环境在内部控制中发挥着最基础的作用，包括以制度建设为代表的硬环境和以合规文化建设为代表的软环境两方面。经过多年的修订完善，国内银行已经实现了有章可依，但是制度完善并没有在内控效果上得到明显体现，其症结在于软环境建设不到位。以D银行为例，在A公司私自进行股权质押注销登记后，D银行对由C银行股权质押的贷款进行了多次转贷，但客户经理未按规定在放款当日核查质押物的有效性及完整性。2015—2016年，A公司贷款在客户经理间办理了两次移交，涉及3名客户经理，但这3名客户经理在交接时均未按该行相关规定对质押登记的有效性进行查询确认。由此可见，对任何企业来说，再完美的制度如果得不到严格执行都是一种摆设。

（二）风险评估：贷后管理不重视

我国商业银行普遍重视信贷业务的贷前资格审查，对于贷中审查和贷后监督管理相对弱化。本案例中的A公司从“辉煌”走向“没落”，并非一日所致，但客户经理未能及时发现企业经营状况持续恶化的风险隐患。贷后调查流于形式、停于表面，未进行“真正”的贷后调查以严防风险。

（三）控制活动：贷中审查未落实

贷中审查由审查人员对调查人员提供的资料进行核实、评定，是贷款三查中必不可少的一步。本案例中，D银行放款审查人员在客户经理未按规定于放款当日核查质押物有效性及完整性的情况下，依然审批通过其放款申请，未能切实履行岗位职责。

（四）信息与沟通：外部市场信息不畅

在市场经济中，信息不对称造成了市场交易双方的利益失衡。本案例中存在两方面的信息不对称，其一为借款人信息。许多非上市公司未建立信息披露制度和财务公开制度，银行难以了解其真实经营状况，因此处于信息劣势方，且各金融机构间缺乏交流，沟通不畅，未能实现信息共享。其二为质押人（股权）信息。上市公司股票有公开的交易市场，股票价格透明，公司公告及时，债权人可以多渠道关注企业的股权出质情况、股价波动幅度，控制质押风险，而非上市公司信息相对闭塞，股权没有公开的交易市场，无公允价值，虽然可以办理质押登记，但登记后的重大变动信息获取渠道单一且信息量有限，增加了股权质押的控制风险。

（五）内部监督：三道防线监控不到位

三道防线融合了前台、中台、后台部门和人员，是一个相互制约、互为补充的立体式完整系统，只有各司其职、联动互动，形成合力，才能建成有效、全面的风险防控体系，切实提升经营管理水平。本案例中，D银行客户经理风险识别能力不强，合规操作缺失致使关口失陷。在贷款存续期间，银行合规部门未对此业务实施合规性检查，未发挥其对第一道防线的指导和监督作用。内部审计部门在全面内控审计中未能深入细致地对重点风险领域开展检查。第三道防线对第一、二道防线风险控制整体有效性的再评估、再监督工作不到位。

审计建议

非上市公司股权质押贷款一定程度上解决了企业特别是中小企业融资难的问题，如何管控好该业务风险，对商业银行至关重要。

（一）把好授信调查关

本案例中，A公司规模大、声誉高，无疑为企业戴上了“优质企业”的光环。殊不知几年的辉煌背后已悄然埋下隐患。客户经理在实际操作中往往存在误区，只看到企业光鲜的一面，忽视了内在实质。客户经理不能以企业的外在形象为评价标准，而应该深入调查集团公司的全面情况，多渠道、全方位挖掘借款人经营情况，理清关联关系、资金运作等各方情况，重点关注貸款主体资格是否合法合规，申贷资料是否真实，抵质押物是否真实存在且足值，借款用途是否合理，将贷款真实性核查贯穿信贷业务全流程。本案例中，A公司注册了数家空壳公司，用无关人员作法人代表，规避银行集团客户管理要求。这些公司无实际经营，只是为了充当融资借款人或担保人而设立，然而还是有不少银行出于业绩冲动，不假思索地跳入企业设定的陷阱中。

（二）合规操作规范化

按照银行内部规定，质押贷款放款前必须于放款当日进行股权质押登记状态查询，但B为了掩盖事实真相，编造借口阻碍银行工作人员前往相关部门查询。银行工作人员单纯听信了B的一面之词，未对其借口进行调查核实，导致银行未能在第一时间发现B的违法行为，造成了巨大经济损失。客户经理应时刻树立风险意识、合规经营意识，提高信贷反欺诈技能，提高自我保护能力，清醒认识外部形式的复杂性和欺诈风险的严峻性。同时，金融机构应加强内部控制，明确岗位设置、权责分配，不同部门岗位之间相互制约、相互监督，形成源头控制、主动控制的战略思想。

（三）严格落实贷后管理

贷后管理是信贷管理的最终环节，对于确保银行贷款安全和案件防控具有至关重要的作用。长期以来，贷后管理一直是银行信贷管理的薄弱环节，由于在信贷经营中依赖惯性思维和做法，贷后管理往往形同虚设。本案例中，A公司2015年后主营业务停止、大量公司员工离职、企业负债大幅增长等众多风险信号其实就是病灶，但客户经理并未察觉并引起重视。客户经理应摒弃“重贷轻管”的旧观念，全面掌握客户的生产经营情况和财务收支状况，真正做到了解客户，及时发现可能不利于贷款按时归还的情况，并迅速采取风险处置措施。

（四）提高职业敏感性

职业敏感性其实是一种职业本能。本案例中，浙江省市场监督管理局窗口工作人员发现A公司频繁办理股权质押注销登记业务，当即引起了警觉。若不是该工作人员的高度职业敏感性，B的骗局可能还会继续。银行工作人员应当认真履行岗位职责，增强责任意识，提升职业敏感性。

案例启示

（一）加大监督检查力度

内部审计部门应充分发挥第三道防线的把关作用，强化业务监督检查。充分运用信息化工具，创建审计分析模型，重点分析贷款资金流向和还款资金来源。善于发现蛛丝马迹，顺藤摸瓜，深入挖掘实质问题。

（二）前移审计关口

内部审计要前移风险切入点，由原来的事后审计变为事前控制、事中监督，全方位、多层次地进行动态审计。对违规行为实施精准打击，以检查促整改，以检查促执行，以检查促规范，不断提升制度执行力，形成检查威慑力，催生合规内生力，形成以合规促发展的良性循环。

（三）提升内审人员专业能力

为适应现代审计的发展趋势，内部审计人员除了具备基本职业道德和业务能力外，还应强化对审计事项敏感能力、洞察能力、分析判断能力的专业训练，倡导终生学习理念，从实战中提升专业能力，继而提高审计工作质量。

（作者单位：绍兴银行股份有限公司，邮政编码：312000，电子邮箱：394866610@qq.com）

主要参考文献

[1] 花旻.非上市公司股权质押风险与防范[J].南方金融， 2014（12）：91-93