陈凌云 刘凤明

截至2020年底，A股市场中，有1，825家上市公司累計实施了2，808个股权激励计划，平均每家实施1.5个。然而，国内股权激励一片红火的同时，不少企业在推行股权激励的过程中屡屡碰到问题，甚至进入误区。

作为国内股权激励领域的实践者和服务者，我们针对国内企业实施股权激励过程中普遍存在的问题进行了归纳和总结，并介绍了相应的解决方法或正确的理念。

误区一：将长期激励与中短期激励混为一谈

股权激励应该是对员工未来推动公司业绩的激励，是一种基于未来产出支付给员工的报酬。换句话说，在员工的薪酬结构中，股权激励应该是一种增量，不能被视为员工当前奖金和现金薪酬的一部分。企业更不能高估所授股权的价值，停止对员工中短期薪酬激励的调整，甚至变相降薪。一般来说，员工职级越高，长期薪酬激励的比例就越高。

误区二：股权激励一次性做到位

有的企业管理者出于好意，想一次性把股权激励做足做到位。但是，股权激励是一种长期激励，在企业发展的生命周期内，组织发展是动态的，在不同的阶段性目标下，不同人才发挥的效用是不一样的。如果企业想一劳永逸，一次性定好股权激励计划，激励效果往往不如人意，甚至适得其反。从国内A股上市公司的股权激励实践来看，应该遵循“小步快跑、多次授予”的长期激励理念。

误区三：工具选择依样画葫芦

每一种股权激励工具都有其适用的范围，且各有优劣。在选择股权激励工具时，不能人云亦云、随波逐流，需要对公司的内部结构、资产规模、公司发展阶段等进行调研，同时需要考虑不同工具对现有股东股权的稀释、对公司现金流的补充、给激励对象带来的资金压力、所涉及的权益风险等方面。

误区四：激励对象一视同仁

由于激励对象所处岗位的异质性，如果把激励对象都放在同样的层面进行激励或考核，吃“大锅饭”，股权激励可能会达不到预期的效果，甚至挫伤相关人员的工作热情。所以，分层分类进行激励，也是把股权激励做正做实的重要基础。一般来说，公司可以根据激励对象的任职时间、所处岗位、出资能力、国籍，以及公司期望给予的激励水平等因素，来确定激励力度和模式。

误区五：股权激励是一种福利

许多人认为股权激励就是给员工的一个福利，对员工没有约束力。我们也经常听到有人说“股权激励相当于一种养老保险”。确实，当公司定价过低、定时过短，或者业绩考核过于宽松时，股权激励计划就有可能走样，变相成为一种福利、一种不劳而获的奖励，违背股权激励的初衷。

误区六：股权激励稳赚不赔

很多人认为实施股权激励只有好处，没有坏处。其实不然，实施股权激励存在很多风险，比如无法行权、出现控制权转移、退出机制不完善等，如果对这些风险认识不足，没有做到未雨绸缪，等到风险真正出现时，公司很可能阵脚大乱。

股权激励不是万能的，但企业要做大做强，没有股权激励也是万万不能的。要避免上述股权激励误区，企业需要建立框架性思维，即首先要思考持股方式、工具和业绩考核，其次确定“四定两来源”（定人、定量、定价、定时，以及资金来源和股票来源），最后确定股权管理。

陈凌云 刘凤明

股权激励作为一种长期激励机制，以及公司治理中的重要环节和内容，已为广大公司所熟知并采用。截至2020年底，A股市场中，有1，825家上市公司累计实施了2，808个股权激励计划，平均每家实施1.5个。

然而，在国内股权激励一片红火的同时，不少企业在推行股权激励的过程中却屡屡碰到问题，甚至进入误区。比如，某房地产行业上市公司对外部宏观环境缺少考量，导致股权激励方案设计不合理，5年内3次股权激励均告失敗；某家居行业拟上市公司在2010年申请首次公开募股（IPO）时，以不合理的方式实施股权激励，导致其IPO申请被股票发行审核委员会否决；某小家电行业上市公司2011年发布股权激励计划后，其行权条件和行权价格饱受市场质疑，被认为“涉嫌大股东向激励对象输送利益”，最终被迫撤销当年股权激励计划。类似的股权激励失败案例可谓屡见不鲜。

作为国内股权激励领域的实践者和服务者，我们针对国内企业实施股权激励过程中普遍存在的问题进行了归纳和总结，并介绍了相应的解决方法或正确的理念。

误区一：将长期激励与中短期激励混为一谈

实践中，经常有企业管理者会问：“既然给了这部分员工股权，他们的现金薪酬是不是可以降低一点？”很明显，他们问出这样的问题，是因为他们没有很好地理解长期激励和中短期激励。

如今，员工的薪酬结构普遍分为中短期薪酬激励和长期薪酬激励。中短期薪酬激励主要指基本工资、年度奖金等，用于回报员工现期或上年度对公司的贡献。长期薪酬激励则是对员工未来贡献的回报，股权激励是其中的一种主要方式，是对核心员工人力资本价值的一种肯定。通过股权激励，企业希望鼓舞激励对象不断努力提高公司业绩，从而将企业的长远发展、股东价值最大化，以及激励对象自身的价值追求统一起来。

因此，股权激励应该是对员工未来推动公司业绩的激励，是一种基于未来产出支付给员工的报酬。换句话说，在员工的薪酬结构中，股权激励应该是一种增量，不能被视为员工当前奖金和现金薪酬的一部分。企业更不能高估所授股权的价值，停止对员工中短期薪酬激励的调整，甚至变相降薪。

那么，员工的中短期薪酬激励和长期薪酬激励的比例该怎么定呢？一般来说，员工职级越高，长期薪酬激励的比例就越高。比如，苹果公司CEO库克在就职时，董事会授予的年薪只有90万美元，年度奖金也是90万美元，但同时还授予了他100万股限制性股票，以当时苹果的股价计算，价值3.762亿美元。在库克的薪酬结构中，其年薪和奖金几乎可以忽略不计。

基于公正、公平、公开的原则，我们在实践中经常采用个量分配的矩阵，即根据员工历史薪酬与该员工所处层级股权激励收益的占比，来测算个人获授权益的数量。（参见副栏“股权激励个量配比矩阵”）

误区二：股权激励一次性做到位

实践中，有的企业管理者出于好意，想一次性把股权激励做足做到位。“我的员工在前面困难的时候跟着我，大家都很努力、很辛苦。这次推行股权激励，想把总量做多点，这样每个人都可以多分点。”

企业管理者的这种善意难能可贵，也值得倡导。不过，股权激励是一种长期激励，股权激励计划的制订与企业发展目标和阶段息息相关。在企业发展的生命周期内，组织发展是动态的，在不同的阶段性目标下，不同人才发挥的效用是不一样的。如果企业想一劳永逸，一次性定好股权激励计划，激励效果往往不如人意，甚至适得其反。

从国内A股上市公司的股权激励实施情况来看，许多上市公司在其市值崛起的过程中往往实施了多期股权激励计划，很好地展现了“小步快跑、多次授予”的长期激励理念。

就拿用友网络来说，人才是这类软件企业最不可或缺的资源，以人为出发点，用友网络在2007年就启动了内部骨干员工的股权激励计划，至今已推行7期。伴随着股权激励计划的实施，公司的业务发展和战略布局一步步走向成熟，先后提出和部署了“升级”“用友3.0”等战略。过去十几年里，公司业绩虽有起伏，但整体来看，行业龙头地位未曾动摇，核心技术人员和高管人员也比较稳定，同时还吸引了大批优秀人才加入。

因此，企业应该根据自身的发展阶段布局多期股权激励，以此保障企业长期激励制度的健全与完善，保证在不同阶段符合条件的员工能够有效参与，进而推动员工实现企业不同阶段的增长需求。

误区三：工具选择依样画葫芦

实践中，有的企业管理者看到其他企业实施了股权激励，并且取得了不错的效果，就想着自己公司是不是也做一个同样的股权激励。“我了解到我们地区的另一家公司跟你们合作，做了一个股权激励，他们现在很好招人，我们也做和他们一样的股权激励吧。”

在实施股权激励时，技术层面的操作并不难掌握，在上市公司披露的公告中就能查到各种各样的股权激励方案。但是，抛开自己企业的具体需求，简单地照搬这些“成品”方案，很可能导致严重的问题。

每一种股权激励工具都有其适用的范围，且各有优劣。在选择股权激励工具时，不能人云亦云、随波逐流，需要对公司的内部结构、资产规模、公司发展阶段等进行调研，同时需要考虑不同工具对现有股东股权的稀释、对公司现金流的补充、给激励对象带来的资金压力、所涉及的权益风险等方面。

一、上市公司的股权激励工具

对于上市公司，目前主要有三种股权激励工具——第一类限制性股票、第二类限制性股票（仅限于科创板和创业板）、股票期权。（参见副栏“2020年度A股上市公司股权激励工具使用情况”）

第一类限制性股票是指公司以低于二级市场上的价格授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象需要在获授权益时自筹资金购买公司股票，且该等股票只有在解除限售条件成就时方可在二级市场出售。第一类限制性股票需要激励对象立马出资购买股票，对激励对象的约束性较强，同时，第一类限制性股票可以相对于市价进行半价授予，对激励对象的激励性较强，这体现了激励性与约束性对等的原则。但是，若预先规定的业绩考核不能满足，激励对象所获授股票会被公司回购，从而失去资金的时间价值。总体来说，第一类限制性股票可以很好地将员工的长期利益和股东的利益捆绑在一起，是目前国内A股市场绝大多数成熟企业广泛使用的一种工具。

第二类限制性股票是仅限于科创板和创业板上市公司可使用的股权激励工具，是指符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票。获益条件包含12个月以上的任职期限，实际授予的权益进行登记后，可不再设置限售期。第二类限制性股票由于其類似股票期权的性质加之其可以享受作为限制性股票的折扣，因而又被称为“打折期权”。因其当前阶段无需出资，只是作为一种权利，同时保留了限制性股票的可以折价授予的属性，目前已成为科创板和创业板上市公司股权激励的主流选择。

股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。激励对象有权行使这种权利，也有权放弃这种权利，但不得转让、用于担保或偿还债务。股票期权作为一种权利，前期激励对象不需要出资，在预先规定的业绩考核不能满足时，激励对象可以放弃这种权利，因此相对来说，约束性较弱，同时，股票期权一般不能折价授予，对激励对象的激励性较弱。但是，正因为股票期权可在规定考核条件达到时才需按当初规定价格购买公司股票，如果公司处于高速成长期，公司股价上升，激励对象就可以选择行权并从中获得巨大激励收益，可以说，股票期权能够产生较高的杠杆激励作用。因此，如果企业处在初创或快速增长的时期，授予期权较为合适。当企业运营进入平稳发展期，选择限制性股票则更为恰当。

国内某上市公司在过去10年里推行了4期股权激励计划。（参见副栏“国内某上市公司4期股权激励计划对比”）可以看出，该公司在不同发展阶段根据自身特点选择了不同的激励工具。

2011年，该公司进入成长期，选择了对员工来说出资压力小、激励力度大的股票期权作为激励工具。2014年之后，公司逐步进入成熟期，同时，市场激励机制不断完善，资本市场快速发展。于是，公司开始加入惩罚与激励并存、权利与义务对等的限制性股票作为激励工具。2021年，公司发展到一个新的阶段，为了持续激励员工，又实施了一期激励计划，且选择了股票期权。

可见，该公司很好地践行了“小步快跑、多次授予”的长期激励理念。同时，在实施每期股权激励时，科学地结合自身发展阶段和发展情况，运用了不同的激励工具，设定了不同的期限安排。这种因时制宜的做法值得所有企业学习和借鉴。

二、非上市公司的股权激励工具

对于非上市公司，实施股权激励并取得效果的前提是良好的公司治理和业绩，只有公司基本面的“地基”打好了，才能够开始“装修”。由于没有相关政策规定，非上市公司的股权激励设计比较灵活，可以使用的激励工具，除了上文提到的股权类工具，还有现金类的分红权、股份增值权、奖励基金等。相比股权类工具，现金类工具不涉及公司股权结构改变和任何股票工商变更，以现金方式直接完成收益的兑付。

分红权是指激励对象获得公司虚拟股份，所得股份在第二年起享有分红收益。此工具让员工参与公司利润分享，鼓励了员工持续投入以获得更多虚拟股份和分红，进而推动企业长期发展。股份增值权是指激励对象不用实际买卖股份，以虚拟股份认股权的方式，获得所授虚拟股份的增值收益。奖励基金不依赖于虚拟股票，公司在预测净利润增量中提出一定比例现金形成奖励基金，以现金形式发放给员工。

总体而言，现金类激励工具不会造成股权稀释，操作灵活简便，缺点是约束性较弱，没有与实股相匹配的身份认可和凝聚力作用。而且，由于要给员工发放收益，就需要有良好的现金流和业绩支持。所以，现金类激励工具更适用于现金流较好、有盈利能力的成长初期企业，或者无法登陆资本市场的企业。

当然，对于有资本市场规划的非上市公司，还可以采用间接持股方式实施股权激励。所谓间接持股，是指激励对象通过公司搭建的持股平台作为中间结构，间接持有公司股权。一般来说，持股平台有三类——有限公司、有限合伙企业、三类股东（信托、资管计划、契约型私募基金）。以有限公司作为持股平台时，受到《公司法》的约束，会遇到控制权难以确定以及税负过大的情况，所以采用这种持股平台的案例较少。有限合伙企业利用其特殊的管理结构，避免了上述控制权问题，而且无需缴纳公司层面的企业所得税，但其容量有限，对普通合伙人和有限合伙人人数限制在50人以内。三类股东作为持股平台的情况，可以理解为理财产品，突破了人数的限制，也无需缴纳企业所得税。但是，需要注意的是，准备在境内上市的公司尽量不要采用这种方式，因为三类股东作为非独立法人，其背后的股东难以理清，会对公司上市造成影响。

误区四：激励对象一视同仁

“这次股权激励，我们想把公司所有人都包含在内，大家条件都一致，是否可行？”如果企业要这么做，当然可行。但是，股权激励稀缺性和激励性的效用将会减弱。

在股权激励实践中，激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心业务人员，以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。从现有大量案例来看，我们发现公司管理人员和核心技术/业务骨干是股权激励的重点对象。

不过，需要提醒的是，由于激励对象所处岗位的异质性，如果把激励对象都放在同样的层面进行激励或考核，吃“大锅饭”，股权激励可能会达不到预期的效果，甚至挫伤相关人员的工作热情。所以，分层分类进行激励，也是把股权激励做正做实的重要基础。一般来说，公司可以根据激励对象的任职时间、所处岗位、出资能力、国籍，以及公司期望给予的激励水平等因素，来确定激励力度和模式。

如表1所示，科创板某上市公司根据任职时间给不同激励对象做出了不同的时间安排，每期给予司龄长的员工更多的归属比例，以便更好地激励核心员工。

又如表2所示，另一家科创板上市公司则根据所处岗位和出资能力设置了不同的授予价格，对不同激励对象给予不同的激励力度。

误区五：股权激励是一种福利

许多人认为股权激励就是给员工的一个福利，对员工没有约束力。我们也经常听到有人说“股权激励相当于一种养老保险”。确实，当公司定价过低、定时过短，或者业绩考核过于宽松时，股权激励计划就有可能走样，变相成为一种福利、一种不劳而获的奖励，违背股权激励的初衷。

一、定价

对于上市公司，《上市公司股权激励管理办法》规定，股票期权一般只能按市价授予，不能打折；限制性股票授予价格最低半价。当然，上市公司也可以根据实际情况自主定价，但是，一般需要有相应资质的独立财务顾问发布独立财务顾问报告就此事项进行特别说明，以体现股权激励计划的合规性。

对于非上市公司，目前还没有明确的法律法规对股权激励做出规范，因此定价方式较为灵活。非上市公司可以参考净资产价格、外部市场参考市价的一定折扣、成本价、机构评估价等方式，确定授予股权价格。

而在实际的股權激励定价中，经常出现授予价格过高或过低的情况。当授予价格过高时，员工出资成本也会很高，从而影响员工参与的积极性。如果公司一味地给员工低价，“讨好”员工，公司的股份支付费用就会过高，影响到公司的报表净利润，这不仅会阻碍公司的资本规划，未来公司股价大幅波动时也会对人员稳定造成影响。更为严重的是，当股权激励成为管理层恶意滥用权利和侵蚀股东财富的工具时，会在资本市场引发严重的信任危机，外部投资者会对低价、低门槛授予条件提出质疑，从而对公司后续股权激励的实施造成不良影响。

因此，合理的授予价格应当反映公司现阶段的真实价值，以保证股权激励的收益能客观反映员工努力的成果。一般来说，上市公司可以参照规定和市场案例，再结合企业实际情况进行定价。非上市公司可以在合理评估的基础上，结合自身的资本规划进行合理定价。

二、定时

长期股权激励的本质在于其递延性特征。公司实施股权激励，目的是在激励的基础上，绑定激励对象长期为企业服务，从而实现企业的长期发展目标。因此，在实施股权激励时，需要科学选择合适的时机，以便充分发挥股权激励在约束和激励两方面的最大效果。股权激励的时间确定包括两个方面：一是选择一个合适的实施时机，二是合理安排锁定或等待时间。

从实施时机来说，公司需要考虑未来资本规划、未来发展目标、目前市场表现等方面。一般来说，实施股权激励应该契合资本市场周期，尽量选择在股价合理的时候推出计划，比如选择公司估值较低、未来还有上涨空间的时点，选择公司股价短期波动较小的时点。实施股权激励还应该结合公司的发展战略，比如在公司的发展期、业务爆发的前期等推出股权激励计划，就能充分激发团队的积极性，推动公司业绩快速增长。

从时间安排来说，主要是要体现股权激励的约束性。许多企业认为“战线”拉得越短越好，这样对员工的激励力度最大。然而，这种缺乏递延性的安排很可能会“鼓动”激励对象“跑路”。那么，“战线”是不是越长越好呢？目前，国内资本市场尚未完全成熟，公司股票的公允价值与其内在价值偏差较大，资本市场的价格不能完全、同步地反映所有可用信息，加之外部环境的不确定性，很可能出现员工努力工作，公司价值增长，但公司股价下跌的情况。所以，我们认为“战线”也不宜拉得过长。从副栏“2020年A股市场股权激励时间安排”来看，228家（占比50.89%）上市公司选择了“1+3”时间模式，即以4年作为股权激励计划有效期，其中1年为等待期/锁定期，3年为行权期/解除限售期。而且，3年行权期中，一般是分3批以加速行权的方式授予员工权益，即每年授予员工的权益比例逐年增加，以起到留住员工的作用。

三、业绩考核

实施股权激励时，一般会设置业绩考核目标，以体现股权激励是一种跟踪股东价值表现而支付的、中长期的、有条件的报酬机制。

企业在设置业绩考核目标时，不是业绩越高越好，而要量力而行，否则会导致业绩考核不达标，使激励对象无法获得激励收益，进而影响其当期和未来的积极性。尤其当遇到一些不可控因素时，股权激励计划的落地实施就会受到更大的影响。例如，受新冠疫情影响，一些前期实行了股权激励的企业都无法达成业绩目标，而且公司股价也出现较大波动，直接导致股权激励的目的和效果难以达到，激励计划被迫终止。

此外，业绩考核目标设置过高，也可能招致外部机构或监管部门的关注。比如，创业板某上市公司在2021年3月公布了股权激励草案，结果，由于其较高的业绩考核目标与其各年度波动较大的净利润增长率之间存在落差，该公司收到了来自监管部门的关注函，要求其说明考核目标设置的依据及可实现性。

当然，企业设置的业绩考核目标也不能过低，否则会让股权激励变成股权福利。一旦激励条件越容易达到，行权难度就越小，激励对象就会出现“躺赢”的心态，股权的激励作用自然就被削弱，这显然是对股权这种稀缺资源的浪费。

而在考核指标的选择上，除了净利润增长率、营业收入增长率、净资产收益率等常规性财务指标，企业还可以根据自身业务特点、发展情况、股权结构、行业竞争等情况，设计非常规的考核指标，如产品研发投入、某类业务收入、新增项目数量等，以便准确反映自身经营情况、市场情况、研发进展情况等，充分体现自身的竞争力和未来成长性。比如，某上市公司选取了量子计算和量子测量新领域的业务收入作为业绩考核指标，另一家上市公司则将新增临床项目数量及新增可推进产业化项目数量作为业绩考核指标。

误区六：股权激励稳赚不赔

很多人认为实施股权激励只有好处，没有坏处。其实不然，实施股权激励存在很多风险，如果对这些风险认识不足，没有做到未雨绸缪，等到风险真正出现时，公司很可能阵脚大乱。

一、无法行权风险

上文提到因业绩考核设置过高和出现不可控因素，导致激励计划终止。针对此类情况，公司往往需要支付数额较大的股份支付费用，这会对公司的年度财务报表产生一定影响。此外，对于员工来说，由于参与股权激励的资金大多来自自筹，如果激励计划无法正常落地，所获权益就会被回购注销，而回购价格往往根据当初授予价格来定，考虑到资金的时间价值，员工可能遭受本金损失。

二、控制权转移风险

股权激励会带来股权结构的改变，如果股权激励设计不当，可能导致股份被过度稀释，从而动摇公司治理基础。例如，2009年国美电器发生了职业经理人与创始人争夺控制权的事件，起因就是当时发起的股权激励计划，该计划违背了创始人的意志，旨在增加该职业经理人的股权比例。一般来说，股权过于集中的企业，以及国有控股企业，在实施股权激励时尤其要注意这个问题。当然，从辩证角度来看，大股东也不应出于保护控制权的想法，而过分强调自身股权的绝对优势。

三、退出机制不完善风险

无论是上市公司还是非上市公司，都需要设计激励对象的主动和被动退出机制。在和激励对象签署股权授予協议时，要考虑到激励对象出现降职、调岗、因不胜任工作而被辞退、因个人原因离职、死亡、退休、丧失劳动能力等各种情况时该如何退出，以免日后股东和激励对象之间陷入纠纷。

股权激励作为企业生命周期内的一项系统性工程，与企业发展和内部治理息息相关。它能够将所有者和经营者的利益紧密联结、趋于一致，进而推动公司业绩增长。诚然，股权激励不是万能的，但企业要做大做强，没有股权激励也是万万不能的。

而要避免上述股权激励误区，企业就需要建立框架性思维，即首先要思考持股方式、工具和业绩考核，其次确定“四定两来源”（定人、定量、定价、定时，以及资金来源和股票来源），最后确定股权管理。（参见副栏“股权激励汉堡包模型”）

除了股权激励，我们也提倡企业管理者思考长期激励和短期激励的匹配、物质激励与非物质激励的匹配，通过多种激励方式的组合促进企业管理效率的提升，让员工感受到企业内部的平等、关注和职业发展，进而促进企业的业绩发展和战略实现。