李星慧

企业并购行为，通常伴随着信息不对称、资金财税有问题、企业文化不相同、生产能力不足等方面的风险，如果这些风险超出了企业的承受能力，将会给企业带来很大的损失，甚至毁灭性的打击，因此提前做好风险防范尤其重要，那对于并购中的财税风险来说，怎样来降低和防范呢？本文以L集团并购昆明市A项目公司为例，阐述企业并购的过程中防范财税风险的具体措施。

并购基本情况

城乡一体化是中国现代化和城市化发展的一个新阶段，是在城乡规划建设、产业发展、市场信息、政策措施、生态环境保护、社会事业发展上实现一体化。土地综合整治业务是推进城乡一体化进程的基础工程，是L集团公司积极开拓的新兴业务市场领域。昆明市A项目公司（以下简称“目标公司”）目前拥有昆明市下辖XX县共计1.8万亩土地的一级土地综合整治开发权，对A项目公司进行增资控股，则可共同开发、从事该宗土地的综合整治施工任务，以及与二级开发商联动，优先承揽二级房地产开发的各类建设施工任务，符合L集团公司业务拓展和市场开发的需要，可对市场开发形成广阔空间，L集团公司拟并购目标公司。

财税风险防范总体思路

L集团公司并购目标公司能补齐短板，拓展市场，并可享有稳定投资收益和优先承揽二级开发的施工任务，并购目的很明确。企业并购，主要考虑三个方面的风险虑，一是市场风险，二是财税风险，三是法律风险。财税风险范围较广，包括资金、税务、核算、收益等等方面，防范总体思路是：以防范财税风险为中心任务，通过详尽的财务尽调，找出目标公司存在的问题，分析财税风险点，一一精确施策，尽最大可能降低财税风险，为成功并购提供有力保障。

财税风险防范具体措施

务实尽调，查清财税问题

为了摸清目标公司的财税情况，聘请了事务所对目标公司进行尽职调查，同时派本公司财务人员跟随参与，了解目标公司生产经营情况的同时，与其关联公司、当地政府沟通，了解关联往来和当地财税政策。经调查，目标公司存在的财务问题主要有四个方面。

1. 资本金问题

（1）资本金不到位。按出资要求，其母公司应出资3250万元，但直至并购时，仅实缴975万元，剩余2275万元一直未缴纳。

（2）实物资产出资未评估。股东之一以107.90万元购置5辆新车作为固定资产出资但未对出资资产进行评估。

2.会计核算问题

（1）开发成本列账依据不足。目标公司先后将71110万元拆迁款拨付给征地拆迁指挥部，直接计入成本，费用支出未经审计，仅以资金支付单列入成本，且不能提供拆迁款支付明细台账。

（2）收入成本确认较为随意。根据目标公司签订的土地综合整治委托合同约定，目标公司应收的一级土地开发管理费收入和投资收入应从宜良县土地矿产储备中心或宜良县财政局直接拨款到目标公司。但目标公司未从宜良县土地矿产储备中心或宜良县财政局收到任何一笔款项，却累计确认收入10248万元。

（3）会计账务处理混乱。一是大部分开发成本入账无有效票据；二是目标公司职工薪酬，产业园项目编制费，技术服务费，咨询评估费等直接计入营业成本；三是且资金往来串户；四账表不一致。

3. 税务方面的问题

（1）未及时申报缴纳所得税。2019年5月先后两次补缴2016年、2017年企业所得税业所得税及滞纳金423万元，且2018年度企业所得税也未缴纳。

（2）税金计算不准确。目标公司成立以来，收入成本确认依据不充分，企业利润总额，应纳税所得额计算不准确，进项发票取得不及时等原因，企业增值税、印花税、耕地占用税等税额计算不准确。

（3）欠缴税金金额大。2019年6月30日应交税费2117万元，其中主要为以前年度企业所得税及附加税，欠缴金额大，面临补缴和增缴滞纳金的问题。

4.资金管理方面的问题

（1） 资金拨付依据不充分。目标公司拨付资金时仅以拆迁指挥部的用款申请为依据拨付。

（2） 内部借款不规范。目标公司内部借款余额14.36亿元（含利息），部分无借款合同，有的借款合同没有明确的借款利率、借款时期。

（3） 外部融资成本高。目标公司外部融资1.9亿元，资金成本率高于20%。

（4） 拆迁资金被挪作他用。目标公司于2018年11月按支付0.6亿元给宜良现代农业产业园，支付3110万元给美丽中国（昆明）文化科技旅游产业园项目征地拆迁补偿款，共计9110万，此两笔支出不属于目标公司承担的项目。

找实问题，辨清重要风险

分析影响并购的关键因素和重要风险，识别目标公司主要存在的风险。

1.财务风险

（1）资产负债率较高。2019年6月30日，目标公司资产负债率为95.05%，高出行业平均74.92%约20个百分点，债务融资比例过高，导致财务风险较高；

（2）开发成本不实。目标公司与关联公司XX发展投资有限公司借款12.12亿元，经计算融资成本高达12%，目标公司将其资本化计入开发成本，存在政府不认可过高的融资利率成本的风险，以及未来完工后可能部分费用不被审计师认定的风险。

（3）内控体系不完善。一是目前目标公司财务人员更换频繁，且均是兼职，相关经营活动会計记录的准确性，一致性无法得到保证。二是工程投资的控制不到位。目标公司对已实施的项目，未进行有效跟踪，不能提供工程进度款结算资料，以及与工程有关的变更、索赔资料。

2.资金风险

（1）资金管控的风险。一是目标公司与关联公司、地方政府项目指挥部之间的资金频繁往来，往来用途是借款和归还借款，但没有相应的借款合同，或合同中没有明确的借款期限、利率等关键信息。二是支付拆资金4笔7.11亿元，没有拆迁资金支出明细，拆迁资金支出的真实性合理性不足。

（2）资金回收风险。一是受近年来宏观经济低迷或加强房地产调控政策的影响，可能导致相关地块流拍或难以出让，从而引起前期投入资金难以回收的，后续开发资金短缺等风险。二是目标公司已签订开发投资协议合约期限为 2年，但据尽调来看，2年开发完毕的可能性较小，导致一定的合约风险，并延长资金回收期，增加后期投入资金压力，降低投资收益。

（3）融资的风险。土地一级开发一般采取分期滚动开发模式，后续资金投入由前期项目的现金流入来补充。但如果前期投入资金不能及时回收，或遇到政府融资平台、行业新规定等不利变化，将可能带来资金筹集周期不确定的融资风险。

3.税务风险

（1）补缴税款和滞纳金。目标公司在2019年5月先后两次补缴 2016 年企业所得税 374万元及滞纳金 133万元，2017 年企业所得税 290万元及滞纳金52万元，且2018年度企业所得税也未缴纳。

（2）成本无有效税前抵扣凭证。开发成本中大量支出仅有资金拨付申请，没有支付依据和发票，无有效的抵扣凭证。

（3）账面欠缴税金高。并购基准日，账面欠缴税金2117万元，导致收购目标公司的补税和缴滞纳金风险很高。

4. 注册资本金的风险

根据昆明市人民政府关于社会资金参与土地一级开发整理项目的要求：投资额在十亿元以下的土地一级开发整理项目，社会投资人注册资本不低于5000 万元，投资额在十亿元以上的项目，社会投资人注册资本不低于 1 亿元；社会投资人投资土地一级开发整理项目，其可用项目资本金不低于投资额的25%。……；但目标公司资本为3084万元，低于5000万元，存在较高的资本金不足的风险。

盘实资产，摸清财务状况

在明确了目标公司存在的主要问题和重要风险的基础上，对资产负债存在的问题和风险一一制定应对措施，盘清目标公司并购基准日重要资产负债情况，摸清目标公司的重要债权债务。

1. 开发成本的清理

（1）开发成本依据不足：聘请事务所，对拆迁资金支出进行审计，确认其合规合法性，明确计入开发成本的支出金额，不合规不合法的支出调到应收款项中。

（2）完成拆迁亩数与支付补偿款之间的数据逻辑关系不对：与目标公司沟通，聘请第三方监理，对拆迁已完工作量进行确认，并按政府拆迁补偿标准，在并购前进行清算，对于不合规的支出，由目标公司母公司单方承担。

2.资金往来的清理

（1）内部借款手续不完善，利率不明确：详细梳理每笔关联借款资金的借入和归还情况，并梳理每份借款合同的条款，与所有借款债权方沟通，对未签订协议的补签借款协议，对条款不完善的签订补充协议，明确借款利率，对于高于市场利率的利息进行调整。

（2）拆迁资金被挪作他用：要求目标公司在并购前收回被挪用资金，如果不能收回的按企业间借款处理，签订借款合同，明确还款期限，明确按金融机构贷款利率收取占用期间利息。

3.实收资本未缴纳到位

与其原母公司沟通，并购前将资本金实缴到位。

核实收入，调清利润税金

1. 核实收入

根据收入准则 “收入只有在经济利益很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少且经济利益的流入额能够可靠计量时才能予以确认”。目标公司提供一级土地开发服务导致基于开发成本固定比例的经济利益增加，从而增加公司的资产，确认收入。根据清理调整后的开发成本，按照百分比法调整累计营业收入。

2.核实损失

已征地块没有拆迁红线图：与目标公司沟通的母公司沟通，如果实际发布的公告与已征收的不一致，由其母公司单方面承担征拆损失。

违规占地修建道路：在并购前取得修路批复，如不能取得批复或批复与所占地不一致的，则由其母公司单方承担此部分损失。

3.调清利润税金

按清理结果调整收入成本利润，计算应补缴的企业所得税、增值税及滞纳金，并在收购前，准确确定目标公司利润和应缴未缴税金。

测实回报，弄清未来收益

投资回报对于并购来说是至关重要的，预测结果是管理层决策的重要依据，目标企业是否值得并购，并购后投资收益、现金净流量情况如何，是并购风险和并购收益的直接体现。未来收益的测算方法很多，一般采用项目整体能力预测和敏感性分析。

项目整体能力预测主要包括：一是项目成本估算，土地一级开发项目的行业特点是投资巨大、建设周期长，土地一级开发成本对土地一级开发项目决策至關重要；二是收入利润预测，包括项目每年度收入利润和全周期收入利润的预测；三是现金流量的预测，包括项目每年度现金流量和和全周期现金流量的预测；四是项目收益预测，根据不同的回款周期分别预测出投资利润率

敏感性分析包括开发成本（征地拆迁安置资金量）变动与公司营业毛利的敏感性分析、开发成本（建设工程资金量）变动与公司营业毛利的敏感性分析、回款周期变动与公司营业毛利的敏感性分析、贷款利率对净现值NPV的敏感性分析。

落实对策，除清问题痛点

1.资金回收风险

资金回收的财务风险主要体现在土地能否及时验收、审计、招拍挂，以及出让后能否及时回收资金。

对策：一是根据宜良县委、县政府会议纪要内容和目标公司及其上级单位与宜良县签订的协议，地方政府承诺对协议的实施提供行政保障，规划、国土、土地储备、财政、审计、综合执法等各行政管理机构提前规划，配合实施，保证完成土地一级开发后及时完成结算并进行审计，优先出让。二是目标公司在后续与地方政府协商确定控制性规划、设计、施工招标和前期手续等工作时将周期严格控制在6个月内；土地征拆、平整和基础设施建设工期控制在12个月内；工程竣工验收、审计和土地组价、土地招拍挂周期严格控制在6个月内，确保每期的土地一级开发周期严格控制在2年内。三是积极与其他二级开发商协调联动，进行订单式土地一级开发，确保土地一级开发与二级开发节奏一致，确保效率和收益最大化。

2.增资控股前的财税风险

尽调时发现目标公司存在收入成本资产负债列账依据不充分的问题，这将导致一定的税收风险或粉饰财务报表数据的可能，加之目标公司财务人员更换频繁，目前均为兼职人员，难以确保财务工作质量。

对策：为降低过去事项对投资的风险影响，与目标公司的母公司沟通，将目标公司的资产和负债清理后剥离至其母公司，完成目标公司的账务调整，使目标公司的账面仅有实收资本为、货币资金，因资产和负债剥离产生的相关税费以及合作前业务所引发的责任和风险，由原母公司承担。L集团公司并购时，明确过去事项产生的一切权利和义务由实业公司享有和承担。

3.拉高资产负债率的风险

目标公司属项目公司，主要靠负债经营，资产负债率为95.05%，高出L集团公司17个百分点。

对策：与目标公司的母公司达成一致协议，将目标公司的资产和负债剥离至原母公司，使并购日其负债为0，资产负债表只有货币资金和实收资本。

结 语

企业并购总是伴随着诸多的不确定因素，导致较高的并购风险。防范财税风险，可采取 “务实尽调 “ 查清财税问题；找实问题，辨清重要风险；盘实资产，摸清财务状况；核实收入，调清利润税金；测实回报，弄清未来收益；落实对策，除清问题痛点”的“六实六清”的防范措施，而最值得借鉴的措施有两点，一是并购方不能局限于对目标公司及其原股东的沟通，而应更深入地与当在政府、关联方进行政策和经济事项的了解掌握，真正摸清目标公司的财务状况和各项并购风险，二是将并购基准日的资产负债全部剥离至原母公司，只余下货币资金和实收资本，以达到最大程度降低并购项目公司的财税风险的目的。

（中铁六局集团有限公司）