朱慧蓉

党的十九届四中全会对推进国有企业治理体系和治理能力建设作出战略安排，为做强做优做大国有资本进一步指明了方向。国有企业要深入探索实践，持续提高国有企业治理体系和治理能力现代化水平。公司章程是现代企业制度中最核心、最基础的法律文件，它是公司治理结构的核心表现形式，对于股东、董事、监事、经理层等各类治理主体的权责进行规定，规范权利运行、强化权利责任对等、保障各方有效履职。要按照建立现代企业制度要求，加快健全以公司章程为核心的企业制度体系，充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用。面对纷繁复杂、瞬息万变的市场形势，高效、规范、合规地进行制订、修订、审核企业章程及相关管理，已成为特大型国有企业集团及各级子企业亟待研究解决的课题。

一、企业章程管理的问题

1.职责不清晰，流程不明确。在推行章程管理标准化之前，部分企业，尤其是部分非上市公司内部缺乏专门的章程管理制度，甚至没有明确的章程管理岗位或部门，章程审核流程和决策流程不明确。这与章程在公司治理中的法律地位、股东的法律地位形成巨大反差，也给章程管理带来极大不便。

2.章程内容不规范。对子企业而言，制订、修订公司章程时，遇到章程内容需要个性化表述时，没有贴切的依据，往往根据本企业情况理解表述，具有一定随意性。对于集团审批而言，没有统一标准依据，根据不同经办人的理解，容易导致同类情况得到批复情况却不一致，影响批复文件的严肃性和集团层面公信力。

3.章程审核效率低。对不同经济类型、不同出资形式、不同治理结构的企业章程表述时，不同事项涉及不同职能部门参与审核。由于没有统一标准，审核人员需要耗费大量时间和精力查看和研究比对，导致章程审核时间长、效率低下，也增加了管理上的沟通成本。因此，章程审核的标准化需求已经尤为迫切。

二、企业章程管理标准化思路及措施

企业标准化是企业科学管理的基础，企业实现科学化管理，离不开企业标准化管理。在实践中总结提炼，梳理生产、经营活动中的管理标准和工作标准，将有效提高企业管理效率和成效。结合某特大型国有企业的实际情况，尝试将标准化的理念和思路引入企业章程管理中，试图解决企业章程管理中存在的问题，既着眼于提高审核审批效率，也提高子企业制订、修订起草、请示的效率，兼顾报请及批复双方需求，提高企业集团章程管理整体效率及成效。

1.职能定制化。明确章程管理的专门职能部门，指定专门处室牵头负责章程审核、管理等工作，专司其职，有利于规范高效、深入研究以及促进章程的专业化管理。

2.流程标准化。在对子企业章程实际审核管理情况基础上，梳理相关流程及共性要求，根据章程管理性质，分为章程制订和修订两种情况。其中，在制订和修订中，又根据子企业的出资情况，分别分为全资和控股两种情况（参股企业参照控股情况执行）。也就是说，共分为新设全资、新设控股四种流程，即新设全资企业公司章程制订管理流程、新设控股企业公司章程制订管理流程、全资企业公司章程修订管理流程、控股企业公司章程修订管理流程。

①新设全资企业公司章程制订。新设立集团所属全资企业的章程制订，通常根据集团印发的组建方案编制。因组建方案印发前已经过相关会议决策，章程的编制内容不突破组建方案，因此章程审核不必再经过会议决策。首先，新设全资企业筹备机构书面报送章程草案。其次，由章程管理的专门职能部门组织各有关部门会审，形成审查意见。再其次，报集团领导审批。最后，办理批复或者直接出具股东决定（因全资，仅一个股东）。

②全资企业公司章程修订。首先，由全资企业书面报送修订章程草案。其次，由章程管理的专门职能部门组织各有关部门会审，形成审查意见。再其次，报集团领导审批，最后办理批复或者直接出具股东决定（因全资，仅一个股东）。因全资企业修改章程一般有集团批复及相关依据，如果属于已决策或确定事项的程序性章程修订，情况简单明了、批复及证明材料清晰，可不再組织部门会审及报集团领导，按简易流程走简化程序，由章程管理的专门职能部门直接办理。如果属于需要按照程序决策的章程修订，涉及情况复杂，则由各部门会审后，根据需要报集团领导审批。

③控股企业章程制订和修订。首先，新设控股企业筹备机构根据集团印发的组建方案编制，并书面报送章程草案。其次，由章程管理的专门职能部门组织各有关部门会审，形成审查意见。再其次，报集团领导审定。最后，将审查意见反馈给股东代表，再股东会上表决。因集团控股所属企业的股东有多个，除集团自身外，还涉及其他股东的意见，章程的制订和修订均需通过控股所属企业的股东会讨论表决。因此，控股所属企业章程在提交股东会表决通过前，由集团所属控股企业（或其筹备机构）将公司章程草案（或章程修正案）提交集团审查，集团审查后，再由集团委派股东代表按审查意见与公司其他股东进行沟通，并在股东会上表决。

3.内容标准化。①整体篇章结构模板化。根据《公司法》、国务院国有资产监督管理委员会《中央企业公司章程指引（试行）》，结合企业实际情况，制订本企业所属企业的章程指引，分13个基本章，分别是总则;经营宗旨、范围和期限;注册资本、公司股东及其出资情况;股东的权利和义务;股东会;公司党委（党组）;董事会;经理层;监事会;职工民主管理与劳动人事制度;财务、会计、审计与法律顾问制度;合并、分立、解散和清算;附则。篇章结构及基本表述均标准化，在此基础上，根据本企业的实际情况，适度地体现差异化内容。

②专项内容标准化。2016年，习近平总书记在全国国企党建会议上强调，中国特色现代国有企业制度，“特”就特在把党的领导融入公司治理各环节，把企业党组织内嵌到公司治理结构之中，明确和落实党组织在公司法人治理结构中的法定地位。将企业党建内容写入企业章程，是充分发挥公司章程在企业治理中的基础作用的重要体现。为了规范高效地落实此项工作，及时修订各级企业章程，根据公司治理结构和经济性质不同，将集团所属企业分为三类，分别制订企业党建内容写入企业章程的参考标准格式。一是设董事会和监事会的企业。二是不设董事会、设执行董事和监事的企业。三是尚未改制的全民所有制企业。这三种类型的章程修订，主要区别在于，党组织前置审批的对象不同。通过修订章程，党委的主张通过法定程序成为公司的意志，成为决策层、执行层依法履职的重要遵循。

③过程文件标准化。子企业章程制订、修订起草、请示，是企业章程管理的重要环节。为了提高起草和请示的效率，综合《公司法》及《企业法人登记管理条例》等相关法律法规，将章程报审的请示文稿模板化。对于请示文稿的文件名称、主送称呼、文件正文、落款、附件的结构和表述均标准化和模板化。在模板的文件正文中，进一步写明是履行过相应法律程序或决策程序后报送，强化流程的规范性。同样，对于子企业上报的公司章程修正案格式和表述也标准化及模板化。

章程审核是企业章程管理的关键环节，对于审核通过的章程，集团层面作为股东，应向子企业出具相应反馈文件。反馈环节的文件模板化，也大大提高办理效率。根据不同企业股权结构，制订不同模板。例如，对于全资子企业，集团是唯一股东，出具《股东决定》即可。对于控股企业，集团控股所属企业的股东有多个，除集团外，还涉及其他股东的意见，章程的制订和修订均需通过控股所属企业的股东会讨论表决。因此，集团审查后，向控股所属企业出具《审查意见》，再由集团委派股东代表按审查意见在股东会上表决。

三、应用效果

经过三年的实践应用，实现了章程管理流程的标准化和章程内容、过程文件模板的标准化，出台专门的章程管理办法，填补了集团对所属企业章程管理制度的真空，以企业集团级管理制度的形式，将探索标准化成果固化下来。2017年，在上级主管部门要求的党建内容写入企业章程专项工作中，某企业集团以章程管理办法为操作指南，集团层面牵头组织审查、核定了所属子企业的大范围修订章程。一年内，具备条件的几十家二级企业全部完成党建内容写入章程，另有半数三级企业完成，超额完成上级要求。在日常章程审核及管理实践中取得了良好效果，既提高了子企业的起草和集团审批效率，也减少了集团层面与子企业之间的沟通成本，助推企业改革和发展。

（作者单位：中国能源建设股份有限公司）