刘连鑫

一、引言

随着世界各国不断推进国际经济一体化，私募股权在我国迅速发展。再加上近几年大众创业理念的提出，我国出现很多中小企业，但由于中小企业财务管理不完善等因素，导致中小企业存在融资难、融资贵的问题。在某种程度上，中小企业很难从银行等传统金融机构筹集资金，而私募股权投资作为资本市场的新兴力量，可以促进中小企业实现产业结构升级，完善治理结构，提升企业价值。因此，越来越多的私募股权进入中国资本市场，成为继银行贷款、公开发行后的第三大投資模式。然而私募股权投资具体如何运行，如何选取被投资单位，如何管理并退出成为私募股权投资关注的重点。

二、私募股权投资的运行模式

私募股权投资（Private Equity investment，PE）包含以下四个流程：募集设立——投资运作——基金管理——退出撤资。

第一，募集设立。募集设立是私募股权投资的起点。由专业的投资家向投资人募集资金，构建投资机构。PE的运作模式分为三类，具体包括公司制、有限合伙制、信托制。公司制的私募股权投资是指的投资人成为基金公司的股东，享受股东权利，承担股东利益，追求股东权益最大化。由于公司制私募股权投资本质上是一个公司，需要根据收益缴纳企业所得税。有限合伙制的私募股权投资是投资人作为有限合伙人，基金管理人作为一般合伙人，投资人需根据出资份额为限承担有限责任，基金管理人承担无限连带责任。由于基金管理人与投资人利益紧密相连，且基金管理人具有较高的权限，因此基金管理人的积极性较高，风险意识较强。此外，有限合伙制的私募股权投资不需要缴纳企业所得税。信托制私募股权投资是一种信托合约形式的契约。投资人既是委托人也是受益人，基金管理者则是受托人。所有权与管理权分离，给予基金管理者较大的自主决策空间，并且也不需要缴纳企业所得税。信托制私募股权投资需要所募集的资金一步到位，投资成本高，运行效率较低。

第二，投资运作。私募股权基金运作的流程如下：首先，进行调查评估。私募股权基金需要经详实的项目调查、筛选评估进而确定投资对象。私募股权的调查评估区别于银行贷款的调查评估，银行贷款的评估主要是评估筹资人的信用风险、财务状况、偿债能力等，而私募股权投资调查更加综合全面，而且具有主观性。私募股权投资一般选择被投资企业所处的行业是具有成长潜力，管理团队道德素质及业务能力高，现金流量充足的企业作为投资对象。然后，安排融资。融资安排主要是做好融资计划，包括方案的设计、风险分析、股权定价、相关法律文件等。最后，经营管理阶段。经营管理主要是对资金使用情况进行监管，日常生产经营活动进行监督。此外，还应该根据企业情况提供不同程度的服务。比如，初创企业，创业团队经验不足，股权投资机构需要对其提供咨询服务。这一阶段主要目的是壮大企业，实现价值增值。

第三，基金管理。一般而言，需要有专业的基金管理团队对私募股权基金进行管理，帮助企业进行市场运作，制定符合需求的发展战略。基金管理团队只是参与企业管理，而不以控制为目的。

第四，退出撤资。私募股权投资的最后一个阶段是撤资退出。退出撤资的退出机制主要有四种，即：IPO、股权收购、企业回购、清算退出。这一阶段代表私募股权投资已经获得了最终投资收益。

三、案例分析

1.Z私募股权投资基金基本情况。

Z私募股权投资基金隶属于ZR投资集团，成立于2007年9月，现注册资本10 000万元。公司经营范围：为法人、其他组织、个体工商户、个人提供贷款担保和其它法律范围内允许的担保，开展企业并购重组，委托理财咨询和自有资金对外投资。公司自成立以来，一直遵循“合法性、安全性和效益性”的基本准则。以提高中小企业信用、解决其融资难题为出发点，以谋求与中小企业共同发展为目的，以保障银行资金安全为职责，坚持市场化运作、法人化管理、专业化操作，秉承防范风险、诚实守信的经营原则，为中小企业、个人解决融资困难并提供优质金融投资服务，公司在相关部门的支持下，业务得到稳定发展。截止目前，已为30多家中小企业发展提供实体基金，提供融资服务。

2.股权投资决策过程。

（1）前期准备。Z私募股权基金根据中小企业提交的商业计划书，从中选择所处行业发展良好、管理团队专业胜任能力高的企业进行投资。由于Z私募股权基金具有投资制造业的经验，所以选择YL科技股份有限公司为关注的对象。

YL科技股份有限公司创立于2006年，以智能化电气控制盘柜设计制造、电气自动化控制系统集成、智能制造及工业物联网相关产品和服务为事业发展的方向，致力于为快速发展的中国各行业提供自动化、智能化的全面解决方案和配套服务，为推动中国国内制造业向智能化、精细化、高品质迈进贡献力量。继2011年被评为国家“高新技术企业”之后，公司组建了市级技术中心，与多家高校建立了产学研合作关系，建成市垃圾焚烧画像识别专家工作站和市首批数字化车间各一处，截止2019年，共获得国家发明专利3项、实用新型专利7项、外观专利1项，软件著作权29项，获得区科技进步奖1项，多个项目被认定为市科技新成果。

（2）签署意向书。意向书仅能初步判断合作意愿，没有法律约束。

（3）尽职调查。Z私募股权投资基金从YL科技有限公司所处的行业及公司运营情况进行了调查。

①YL公司所处行业分析。

当前我国人口老龄化加剧，以往人口红利带来的优势减弱，中国制造业面临着转型升级。国务院印发《中国制造2025》文件提出通过“三步走”实现制造强国，后续出台《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018～2020年）》和《人工智能标准化白皮书》，进一步量化目标，明确标准。工信部部长苗圩说“智能制造将是主攻方向”。由此可见，YL科技有限公司所处的行业发展前景较好。

②公司层面。

公司团队方面：YL科技股份有限公司股权结构比较简单，股东为（日本）株式会社荏原制作所。管理团队稳健，具有很高的专业素养，市场敏觉度高，行业洞察能力强，为公司后续发展打下良好的基础。公司业务方面：YL科技股份有限公司形成了一套较为完整的产业链，即从底层控制器设计、制造到顶层智能制造与工业物联网解决方案，成为山东和长三角地区行业的先进者。

③财务层面

Z私募股权投资基金对YL科技有限公司的财务报表及附注进行了分析，具体如下：

由此YL科技有限公司资金毛利率、销售净利率是逐年升高的，说明企业具有较强的竞争力，企业具有一定成长性。YL科技有限公司的技术能力也在不断的增强，具有较强的设计能力，成立了市级技术中心。YL科技有限公司2020年1～10月流动比率为2.42，短期偿债能力较强，2020年1～10月的资产负债率为69.67%，资产负债率较高，资本结构不合理，需要增加股权投资。

（4）决策评审阶段。Z私募股权投资基金会根据前期的调查和洽谈形成投资建议书，上报到Z私募股权投资基金会专门的决策委员会，通过评审，采用投票方式，最终将YL科技股份有限公司作为投资标的。

3.基金管理。Z私募股权投资基金会应对YL科技股份有限公司的私募股权进行管理，帮助企业进行市场运作，制定符合需求的发展战略。

4.退出撤资。

Z私募股权投资基金退出机制采用IPO退出、股权回购、并购退出相结合的模式，即首先选择IPO退出，YL科技有限公司近三年业绩较好，2021年准备上市，若YL科技有限公司上市后，Z私募股权投资基金退出。若是YL科技有限公司未能成功上市，则由该公司大股东回购股份。最后，若是以上退出方式均失败，则Z私募股权基金有权要求YL科技有限公司同意被第三方收购。

参考文献

[1]栗雪涛.中小企业融资问题及公司治理的探讨——基于私募股权角度[J].运城学院学报，2020，38，（1）：79-82.

[2]段慧欣.私募股权基金投资的风险管理方法研究[J].中国商论，2019，（24）：50-51.

（作者单位：中融投资（青岛）集团有限公司）