□ 周 珩

公司治理是现代企业制度建设关注的问题之一。国有企业公司治理的特点在于，要通过法定程序将党的组织、党的领导嵌入公司治理结构中，赋予其法定职能和地位。如何在完善公司治理中不断加强党的领导，做到公司治理与党的领导有机融合，发挥国有企业的独特优势，既是一个重大政治问题，又是深化改革、完善国企市场主体地位、增强国有企业公司治理能力和竞争力的重大经济问题。

在完善公司治理中加强党的领导的关键点

2021年党中央印发《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领导的意见》，对中央企业进一步把加强党的领导和完善公司治理统一起来、对加快完善中国特色现代企业制度作出部署；明确了中央企业党委（党组）在决策、执行、监督等各环节的权责和工作方式，在公司治理结构中具有法定地位，在企业发挥把方向、管大局、促落实的领导作用；明确中央企业党委（党组）讨论和决定重大事项的职责范围，规范党委（党组）前置研究讨论重大经营管理事项的要求和程序；明确党委（党组）在董事会授权决策和总经理办公会决策中发挥作用的方式；就强化党委（党组）在执行、监督环节的责任担当，以及加强党委（党组）自身建设等方面作出了制度性安排。

党的建设、党的领导与公司治理，原本是内涵和外延完全不同的两个领域。党的建设指的是党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪律建设、制度建设等，主要是政治范畴。公司治理一般是指股东、董事会、监事会和经理层之间的一系列规则、关系、制度和程序，主要是经济概念。国有企业在完善公司治理中加强党的领导，其关键点就是深刻领会、准确把握、全面落实习近平总书记关于“两个一以贯之”的重要指示。一方面，无论国有企业领导体制如何调整，企业治理机制如何变化，我们都必须全面贯彻落实党对国有企业改革的决策部署，充分发挥国有企业党组织的领导作用，把政治优势、组织优势和群众工作优势转化为企业的竞争优势和发展优势。另一方面，建立现代企业制度是国有企业改革的主要方向，是保障国有企业独立市场主体地位、落实法人财产权、独立承担责任、有效规避风险的必然要求，为提高企业生产经营效率，实现国有资产保值增值，持续做强做优做大提供制度保证。

完善公司治理和加强党的领导是国有企业政治建设和企业管理的一体两面。“两个一以贯之”也要求二者必须融合推进，同时统筹抓公司治理和党的建设，将二者有机融合、有机统一、统筹推进。坚持党对国有企业的领导，不是以党组织代替其他治理主体，正确的做法是把党的领导与公司法人治理结构统一起来，把充分发挥党组织的领导作用、健全法人治理结构统一起来，使党组织发挥作用组织化、制度化、具体化，发挥国有企业独特的优势。

正确处理好国企党组织作用发挥与公司治理内在关系，一是坚持党对国有企业的领导这一重大政治原则，党的领导只能加强、不能削弱；二是明确国有企业党政关系是企业领导体制改革的关键，理顺公司治理与党的领导的关系是国有企业高质量发展的必然要求；三是国有企业党的建设始终要围绕中心开展工作，提高企业效益、增强企业核心竞争力。

在完善公司治理中加强党的领导的实施途经

一是推进党建工作要求进入公司章程。目前，在公司法等法律层面，尚未明确党建入章。在这种情况下，通过公司内部法定程序将党建工作要求纳入公司章程具有更突出的意义。党建工作应至少在公司章程中的两个章节体现：一要在公司章程总则里，说明党建入章的依据；二要把党建单列章节，明确企业党建的总体要求、党组织管党治党的主体责任，并明确党组织设置、地位作用、职责权限、运行机制等，对企业重大经营管理问题前置讨论的内容和方式，以确保党委发挥好领导作用。

二是健全和完善“双向进入、交叉任职”领导体制。这是完善公司治理、落实党的领导的组织保障。对中央企业而言，要按照《国有企业基层组织工作条例（试行）》要求，党委（党组）书记、董事长由一人担任，党员总经理担任副书记并进入董事会，专职副书记进入董事会且不在经理层任职，其他党员领导成员具备条件的担任党委（党组）成员。进入董事会、监事会、经理层的党组织领导班子成员必须执行党组织决定，实现与董事会、经理层领导和决策制度的有机衔接。

三是明确国企党组织“定”和“议”的清单和方式。国企党组织发挥领导作用体现在两个方面，一种是决策性的，即“定”的事项，主要体现在党的建设事项，包括贯彻落实党中央路线方针政策和上级党组织的有关工作要求、重要人事任免、作风建设、党风廉洁建设和反腐败、党建工作制度等方面的重要事项，这些可以由党委会直接决策。另一种是研究讨论，即“议”的事项，主要是重大经营管理事项。国有企业应结合实际，通过章程等制度性文件，以及董事会议事规则等议事规则，明确党组织前置研究讨论重大经营管理事项清单，做到“定”和“议”的清单法定。

在决策方式上，对于“定”的事项，应通过召开党委（党组）会的形式议定。对于“议”的事项，应先由党委（党组）研究讨论，再由董事会、经理层作出决定。在这一过程中，要注意几个问题：一是党组织要明确与其他治理主体之间的职责边界和工作界面；二是国有企业党委的作用主要是把关定向，最终经营决策权属于管理层；三是在“议”的事项范围上，既不能管得过宽又不能管得过细，主要在于把好政治关。

董事会决策遵循的是集体多数决策原则。对于国有企业所属规模较小或股东人数较少的有限责任公司，如果市场化程度较低、目标客户和市场比较稳定，业务类型单一、投资事项少，由上级单位实施运营管控，按照规定可以不设董事会，只设立1名执行董事。在这种情况下，对于党组织前置研究后的重大经营管理事项，执行董事如何依法合规高效决策是企业面临的问题。从兼顾依法合规和工作效率的角度综合考虑，党组织前置研究讨论后，可以考虑由执行董事直接自行决策。这种情形下，可以将党组织前置研究讨论与执行董事自行决策视为集体决策的一个整体过程，前置研究和自行决策分别是集体决策的两个阶段。执行董事如果认为拟决策事项疑难重大，党组织前置研究讨论后仍无法自行决策，可以考虑引入执行董事专题会议制度，进一步强化集体决策和审慎决策。