李进

为规范上市公司年报监管，国家证监会财政部对做好商誉减值测试工作做出不少发声，商誉减值测试工作得到各方的重视并成为上市公司年报监管工作重点。随着商誉减值测试的评估业务增多，虽然已有相关的业务指南规范，但在实际操作中仍存在诸多问题。本文从商誉减值测试的评估对象和评估范围、资产组的识别与构成等方面进行分析，探讨相关评估方法的运用及注意问题，以便对相关从业人员提供有益帮助。

随着我国经济飞速发展，国内上市公司并购行为也随着增多，作为会计监管工作中的商誉减值工作也不断受到重视，但伴随着的风险及对上市风险造成的影响也引起相关部门的重视。商誉减值测试业务的增多和凸显的问题都体现在商誉减值测试评估报告中，就目前看来，在评估主体、范围、方法、价值类别、资产构成还有关键指标确定中仍出现诸多有待改进之处。因此加强商誉减值测试评估工作的重视和改进势在必行。

一、商誉减值测试评估当前存在问题分析

（一）评估对象及范围存在问题

商誉减值评估对象及范围主要指资产组或者资产组组合，由于商誉减值需要通过对资产的可回收金额是否低于其账面价值来判定，但商誉作为单项资产的情况下，具体的可回收金额是难以估算的，所以，务必要将资产组或其组合视为商誉减值测试评估的对象。现阶段对资产组或者资产组组合的范围确定上目前存在一些问题，主要为评估人员不能准确确定评估范围及界定，对测试主体认识不够清晰。范围确定不够清晰主要表现为资产组或资产组组合没有包含商誉、非经营性资产及负债，而是包含了可辨认资产以公允价值计量产生的递延所得税，仅对测试日被购买方单体报表资产进行测试，将被采购方单体报表金额用作资产与负债账面价值。

（二）价值类型的确定存在问题

根据商誉减值测试工作中国际会计准则中“公允价值减去处置费用后的净额与资产在用价值（或使用价值）两者较高者”当前还没有在我国得以采用，而是使用了资产预计未来现金流量的现值，因此当前部分商誉减值测试报告中出现了如此现象：大部分报告都是把可回收金额或可回收价值视为价值类型，其确定可回收金额则为资产预计未来现金流量现值以及公允价值中减掉处置费用后的净额。从而就导致了价值类型概念上的混淆和实际评估对象理解上容易出现偏差。由于可回收金额是通过间接方式确定的，并不是直接评估测算对象，所以直接将可回收金额作为价值类型进行评估，容易导致评估报告失真。

（三）评估方法及运用存在问题

评估方法出现问题主要是出现在对资产预计未来现金流量现值的相关假设合理性分析上。目前商誉减值测试报告多数选择资产预计未来现金流现值的价值类型进行评估，通过收益法或者现金流折现法的预测期限来对相关假设的合理性进行分析。由于资产预计未来现金流量现值采用的是持续经营或者持续使用假设，预测期对年期又是无限定，这就出现评估处理方式不合理。在运用上由于公允价值的评估多种多样，如果在具有优先性的可观察输入值无法取得时，容易导致报告披露过于片面和绝对，资产组公允价值评估可能性否定过于草率，也容易导致评估方法运用容易被放弃。

二、规范商誉减值测试评估相关策略分析

虽然商誉减值测试评估在资产组范围界定、价值类型选取、评估假设、评估方法的运用及重要参数确定上存在问题，但我们对这些方面加以重视和规范，商誉减值测试评估工作将得到更科学准确的评估结果。

（一）明确评估对象和范围

按照《企业会计准则》要求，以资产组或者资产组组合形式体现作为商誉减值测评评估对象，对资产组或者资产组合界定为不包括流动资产、流动和非流动负债、非营利性资产与负债、溢余资产与负债的长期资产，对于子公司的全部资产不能直接与负债整体划分为一个资产组，必须提出非经营性资产、负债，同时根据子公司业务变更情况，合理调整资产组或资产组组合范围。商誉资产组现金流能力和核查必须通过资产组或者资产组组合的法律、物理、技术及经济特征四个方面内容的紧密结合，才能确保对资产组现金流财务数据信息的有效掌握和了解，从而得出较为客观有效的评估对象相关信息。

（二）消除差异明确范围边界

采购方是商誉减值测试评估的主要对象，所以需要基于其角度来判断是否减值。购买方因购买标的公司获得相应资产，以公允价值持续计量标的公司可辨认资产，从而将对应商誉价值明确下来，在测试日，采购方需明确商誉及其有关资产组相比持续计量以及合计成本有无出现减值。通常都是在企业资产负债表坐车也就是购买方合并报表中列出资产组或其组合，同时商誉减值测试评估报告应将标的公司直接成为“被购買方”，以此来确定商誉减值测试评估范围。

（三）明确价值类型

在用价值（预计未来现金流量的现值）和交换价值（公允价值）这两种资产双重价值属性类型要加以明确。依照会计准则，预计未来现金流量的现值应是预计资产的未来现金流量必须以资产的当前状况为基础确定，而资产的公允价值则是市场参与者在计量日发生的有序公平交易的价格。价值类型选取还必须优先考虑公允价值减去处置费用后的净额，只有这样才能确保商誉减值测试评估的准确性。

（四）选用合理的评估办法

一是准确规范收益法或现金流折现法中的重要参数预测期限，预测期限要针对情况采用有限期还是无限期。二是重视考虑资产组剩余寿命，按照《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》相关要求，组内主要资产的剩余使用年限应在商誉减值测试评估中加以重视，不应存在显著差异。在以 PPA过程中实际明确下的不同类型可辨认资产与商誉的公允价值为基础公允评估方法中，企业可采用PE、PB 等价值比率和EV/EBIT 等指标对主要资产或者资产组进行评估，无需考虑非经营性资产和有息负债的扣除等事项，以此达到商誉减值测试评估更便捷快速。

（五）按照100%的商誉价值并入资产组账面价值

因为通常都是根据母公司和在子公司内其具体具有的权益来得出企业合并后产生的商誉，所以子公司中部分股东商誉没有显示在合并财务报表当中。所以，在减值测试和商誉有关的资产组或资产组组合过程中，由于预计能够回收的金额含括了少数股东的商誉价值，所以要求企业将子公司中部分股东权益的商誉增加值资产组的账面价值当中，随后基于此来将其和可收回金额开展对比，从而判断出含括商誉在内的资产组有无出现减值。

（六）关键业务和财务数据的预测依据

比较于资产折现率、资产组划分等商誉减值测试来说，资产组未来收入、成本、毛利率等变动预测均具有较大的弹性与主观性，同时也极易受到操纵。将未来现金净流量预测期进行确定过程中，企业应当要依据通过管理层审批的近期财务预算或预测数据之上，以涵盖5年内的数据为宜，对企业的费用、成本、价格、销量、预测期增长率、稳定期增长率等合理性。不仅如此，还需要对如下几方面内容予以充分重视：第一，预测趋势和行业发展是否一致。对行业还有可比公司的情况进行全方位细致的了解，从而对关键指标如毛利率水准、收入增值等预测是否合理进行判断。在合理预测增长率时，需要工作人员可以全方位考量现阶段企业具体产能利用率。如若正处在一个饱和状态，没有发生产品价格变动等情况，即便当前行业呈现增长态势，其资产组未来现金流入的预测也不该增长。第二，对企业发展趋势和其以往情况是否相符。运用经济学竞争理论可知，不管是哪个行业均会经历由超额利润发展为社会平均利润，没有企业能够始终保持一个高速发展的状态。如若实施多次预测均无法对数据单边增长的合理性实施判断，那么就需要对企业的预测数据保持一个谨慎的态度。第三，业绩与标准要求不符有无出现减值。没有在规定时间内完成相应业绩，但是商誉不减值有没有充足的依据，如果是还有大部分业绩没有完成的情况下，除了以下两种情况外，一般商誉都会发生减值：①是因为偶然因素而导致业绩没有完成。例如，某项原因致使停产，且已消除此项因素;②手上具有大量订单，或是即将要对新项目进行投资等能够预期的现金流入。第四，期后验证。对商誉有无出现减值进行检验的一项有效武器就是时间。在年度财务报告制度与会计分期假设的基础上，财务报告披露日是今后最近可以观察到的时间点。一些行业其业务不会出现较大波动时，则能够对其首个预测期在年报披露日前的数据情况实施观察，如果和预测数值存在较大差距，那么需要对其预测数据是否合理进行仔细考量。

（七）利用评估专家

因为进行商誉减值测试具有较大的风险性与复杂性，无论是注册会计师或是企业财会人员都可能会出现能力不够的问题，所以在测试过程中应当要聘请资产评估机构一同完成。当前仍没有相关法规政策来强制使用评估专家，其风险等级仍是一个首要考虑的问题。注册会计师需要仔细复核评估专家的成果，切不可直接套用，判断成果是否客观与独立。并且还需要对评估结论的关键参数进行重点复核，并于审计工作底稿中进行详细记录。

三、结语

综上所述，商誉减值测试评估是一项复杂且要求精确的企业会计审计工作，对于其评估对象范围、重要参数数据选取、评估假设和评估方法的采用和相關资产组合的界定都要有非常严谨严格的选择，商誉减值测试评估必须建立以专业人才为核心的工作机构，按照规范的操作标准进行评估，才能确保商誉减值测试评估报告得以精准，为上市公司健康发展提供有益参考依据。

（作者单位：安乃达驱动技术（上海）股份有限公司）