张进

2021年6月24日，上海机场发布公告，公司拟通过发行股票的方式购买控股股东上海机场集团持有的上海虹桥国际机场有限公司（以下简称“虹桥公司”）、上海机场集团物流发展有限公司（以下简称“机场物流公司”）和上海浦东国际机场第四跑道的相关资产。这意味着，时隔多年后，上海机场启动了新一轮的资产重组工作。

在经过5个多月的等待后，11月30日，上海机场通过公告正式发布重大资产重组方案。在这份重组方案中，上海机场拟通过发行股票的方式购买控股股东机场集团持有的虹桥公司100%的股权、机场物流公司100%的股权以及浦东国际机场第四跑道，资产合计约191亿元。如果交易顺利完成，意味着上海两大机场将基本实现整体上市，而虹桥、浦东两大机场也将同归一家上市公司运营，这在国内尚属首例。

190亿元的大手笔重组

根据上海机场发布的公告显示，本次重大资产重组方案包括两个部分，分别是发行股份购买资产和募集配套资金。

具体来看，此次交易中虹桥公司的主要资产为虹桥国际机场，该机场为4级E类机场，是国内三大门户复合枢纽机场之一。此次交易中，虹桥公司100%股权的最终确定交易作价为145.16亿元。

机场物流公司是上海机场集团计划成立的物流公司，作为未来航空物流业务的运营主体，承担上海浦东国际机场货运站有限公司（以下简称“浦东货运站”）51%的股权。公开信息显示，浦东货运站的经营范围主要为各航空公司、货代公司和货主提供进出港货物、邮件在浦东国际机场货运站内的处理业务。2020年上半年，浦东货运站营业收入为3.98亿元，净利润1.31億元。此次交易中，物流公司100%股权交易作价31.19亿元。

浦东国际机场第四跑道于2015年3月正式投入使用，长3800米、宽60米，该跑道是当前世界上等级最高的跑道，此次交易作价为14.97亿元。为了提高交易整合绩效，上海机场拟向机场集团非公开发行股票募集配套资金，规模预计不超过50亿元，将主要用于未来四型机场建设项目、智能货站项目、智慧物流园区综合提升项目等。

此外，在公告中，上海机场还发布了上述资产的评估报告。报告显示，截至2021年6月30日，上海虹桥机场的总资产为131.14亿元，负债为55.35亿元，2021年上半年实现营收13.63亿元，净利润为6374万元。物流公司合并资产为33.49亿元，负债11.48亿元，2021年上半年实现营业收入9.43亿元，净利润2.74亿元。2019年和2020年，上海浦东国际机场第四跑道执行航班数约为11.65万架次和7.82万架次，约占浦东机场四条跑道合计执行航班架次数的四分之一。

此次交易完成后，上海机场的总股本将由之前的19.27亿股增加至24.89亿股，机场集团的持股比例也将由之前的46.25%增长至58.38%，依然为上海机场的控股股东。

对于此次资产重组，各方都寄予厚望。上海机场在公告中表示，这次重大资产重组有利各相关方根据国家、民航业和上海市战略规划优化上海两场航线航班的统一资源配置，并结合市场需求统筹调整航线结构，进一步激发潜能，从而带动长三角机场群乃至城市群的建设发展，更好地辐射长三角等区域经济带，强化上海国际航空枢纽的地位。同时，上海机场还在公告中强调，拟通过注入机场集团所持有的虹桥机场相关机场业务核心经营性资产及配套盈利能力较好的航空延伸业务，通过上市平台整合航空主营业务及资产，最终实现做优做强上市公司的目的。

旨在破解同业竞争

作为国内两大机场，虹桥机场长期归属上海机场集团运营管理，而浦东机场则归属上市公司上海机场管理。因此，从今年6月上海机场发布公告到最终方案落地，业界对于此次上海机场重组中最关注的莫过于，时隔17年后，虹桥再次回归上海机场体系内是否能够终结困扰上海两大机场多年的同业竞争的难题。在民航运输业经历了新冠肺炎疫情的冲击后，上海机场又会如何通过这次重组实现资源的合纵联横是业界关注的焦点。

上海机场对重组后的期望在公告中已明确表示，即重组完成后，上海机场将成为浦东机场和虹桥机场运营的唯一主体，形成“一体两翼”的组织架构，兼顾国际与国内的流量，从而进一步巩固作为国内体量最大的上市机场公司的地位。但要实现这一目标并非易事。

事实上，在2004年之前，虹桥机场本就是隶属于上海机场旗下的资产。1999年浦东机场一期工程竣工通航，那一年虹桥机场的旅客吞吐量仅次于北京首都机场，位列全国第二，但这也是虹桥机场最后的辉煌了。2002年，浦东机场旅客吞吐量跻身全国第五，而虹桥机场的旅客吞吐量在这一年被广州白云机场赶超。2003年，浦东机场正式取代虹桥机场，成为仅次于北京首都机场的国内第二大民航机场，而这一年虹桥机场的旅客吞吐量首次跌破1000万人次，排名降至全国第五。也是在这一年，民航业遭受了非典疫情的冲击。但好在非典来得快、去得也快，行业复苏后，上海机场集团开始重新审视虹桥机场的发展潜力。此时，作为上市公司的上海机场作出了一个决定，将拥有的虹桥国际机场的部分资产与控股股东上海机场集团拥有的浦东国际机场的部分资产以及上海浦东国际机场航空油料有限责任公司40%的权益进行置换，当时置出资产和置入资产的评估价值分别为20亿元和25亿元。从此也形成了上海的两座主体客运业务民用机场由上市公司和机场集团分别运营的局面。尽管在此之后，上海机场集团曾承诺努力推进核心资产上市工作，并在相关土地合理利用方案获得政府部门认可的条件下，推动实现通过一个上市公司整合集团内航空主营业务以及资产、解决同业竞争的目标。但之后的十多年里，这项工作一直没有获得实质性进展。直到此次正式宣布重组方案，但值得一提的是，这次重组方案中上海机场拟购买的虹桥国际机场相关资产正是2004年上海机场与上海机场集团在资产置换协议中置出的资产。

“分久必合、合久必分”在航空业并不少见，但对于上海机场集团来说，虹桥机场17年后的再回归，不仅是机场集团与上海机场共同完成解决同业竞争的历史承诺，更意味着未来两大机场要进行全面的资源整合。对此，从目前已经发布的公告中，上海机场似乎保持着谨慎的态度。此次交易发布的公告中，机场集团并未对虹桥公司的整体业绩作出承诺。

能否重塑“机场茅台”的辉煌

曾经凭借良好的业绩，上海机场在股市素有“机场茅台”的美誉，市值更是一度达到千亿级别。但近两年来，由于疫情的影响，上海机场的收益大幅下滑，市值也同步大幅缩水。2020年，上海机场迎来了第一个年度亏损。后疫情时代，这次重组又能否让上海机场在资本市场重塑辉煌呢？

从短期来看，注入虹桥机场和物流公司对上海机场是一个利好消息。由于受到疫情影响，主要承担国际航线运营任务的浦东国际机场航班量锐减。但主要承担国内航班运营的虹桥机场则随着国内疫情的有利防控，国内民航市场快速恢复，虹桥机场自然也从中受益。数据显示，2021年上半年虹桥机场已经实现盈利。

此外，虹桥公司的非航空业务收入更加多元化。目前，虹桥公司的非航空业务收入主要通过向航空运输企业、零售服务企业、广告公司等企業收取系统设备使用费用、租赁费用以及经营权转让费用等实现。2021年上半年，虹桥公司的非航空收入占比增至54%。在后疫情时代，在国际航线还未完全恢复的情况下，虹桥公司的注入也将在很大程度上改善上海机场的盈利能力。

围绕上海机场开展货运业务的物流公司盈利则更为稳定。2019年至2021年上半年，物流公司分别实现营业收入16.15亿元、16.37亿元和9.43亿元，归属母公司净利润2.38亿元、2.26亿元和1.13亿元。综上所述，从短期来看，这两家公司的资产注入后将直接改变上海机场亏损的预期。

相比虹桥公司和物流公司，浦东机场受疫情影响，经营状况并不理想。数据显示，2020年浦东机场共保障飞机起降架次为32.57万次，同比减少36.37%，旅客吞吐量为3047.65万次，排名从2019年的全国第二下降至第九。

同时，旅客数的减少对于浦东机场来说，带来的连锁反应就是非航空性业务收入的减少，其中影响最大的就是免税店业务，这一块也是浦东机场重要的收入来源之一。数据显示，2017年到2019年间，日上免税店向上海机场支付的租金占其营业收入的比重分别为23.3%、39.53%和47.6%。

由于大量航班取消，机场免税店收益大幅缩水，2020年上海机场的免税店租金较上一年缩水近80%。疫情导致的国际旅客数量的流失让上海机场在与中免免税业务的博弈中处于弱势地位。今年1月，上海机场发布关于签订免税店项目经营权转让合同的补充协议公告，公告中明确指出，按照公司与日上免税行（上海）有限公司签订的补充协议，当实际国际客流小于2019年的80%时，按月实际销售提成收取租金;反之，按月保底销售提成收取租金。这也意味着，机场的租金收入从之前的“上无封顶，下有保底”变成了“上有封顶，下无保底”的模式。同时这也意味着，短期来看上海机场的收入将主要取决于航线的恢复情况，具有一定的不确定性。

从长远来看，此次重组将进一步奠定上海机场集团长远发展的基础。根据《上海市综合交通发展“十四五”规划》，其间上海将推进浦东机场四期扩建，规划2025年上海枢纽的航空旅客吞吐量达到1.3亿人次以上。在此背景下，如果上海机场通过此次整合将两场的航班、航线资源进行优化，进一步提高航线质量，则有助于上海两大航空枢纽的航空旅客吞吐量达到1.3亿人次以上的目标，为上海机场未来在“十四五”期间的发展打下基础。