□文/张 颖 孙小桐

（哈尔滨商业大学 黑龙江·哈尔滨）

［提要］ 国内外证券市场上财务舞弊事件层出不穷，财务舞弊问题一直是各行各业备受瞩目的热点话题。近几年，财务丑闻尤其严重，因此需要对企业财务舞弊问题进行探究。本文以近期证监会处罚的中信国安为例，采用GONE理论分析其动因，从法律法规、内部控制与监督、外部审计监管等角度提出遏制财务舞弊的对策。

一、案件介绍

青海中信国安科技发展有限公司（以下简称“青海中信国安”）作为中信国安信息产业股份有限公司（以下简称中信国安）曾经的子公司，在被纳入合并报表期间曾连续七年进行财务造假。2021年3月3日，证监会对中信国安开具行政处罚决定书，针对中信国安在2009年到2015年连续七年经营期内进行的财务造假行为做出处罚，开出罚单60万元，同时对9名相关责任人给予警告并处以5万元至30万元不等罚款。

中信国安成立于1997年，公司地址位于北京市朝阳区国安大厦内，主营业务包括信息网络基础设施业务、盐湖资源开发、高科技新材料的开发和生产等。1997年9月22日，公司以上网定价发行方式向社会公开发行普通股5，000万股，同年10月31日，公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

成立于2003年的青海中信国安，是中信国安为开发青海省盐湖资源而投资成立的公司，在2015年被完全转让给中信国安投资有限公司（以下简称中信国安投资），目前企业状态显示为存续状态。据证监会披露的信息显示，中信国安的年度报告在2009～2015年间均存在虚假记录，在青海中信国安纳入中信国安合并报表的2009～2014年期间，采用在账面上虚增收入、少计财务费用的造假方法进行造假活动，其中2009～2014年所虚增利润总额分别占中信国安当年合并报表利润总额的30.95%、51.54%、47.24%、154.23%、189.66%、6.56%。这6年的财务造假虚增营业收入共计5.06亿元，少计财务费用共计5.07亿元，虚增利润总额共计10.12亿元，中信国安联合其审计公司进行财务造假，涉及金额巨大，给我国资本市场带来了恶劣的影响。

在2015年度，中信国安与中信国安投资进行了股权转让。中信国安分次将其持有的青海中信国安的51%和49%的股份转让，并在首次转让后将长期股权投资由成本法改为权益法核算。在该报告年度期间，青海中信国安仍采用同一手法，使得2015年中信国安账面投资收益多计33，479，790.09元，占当年中信国安投资收益的6.24%，利润总额的8.56%。

二、财务舞弊手法

可以从以往上市公司财务舞弊的案例了解到，上市公司的舞弊行为一般是通过虚增收入、提前或推迟确定收入、减少或转移入账费用、伪造财务数据等方式来完成的，据证监会行政处罚事先告知书显示，中信国安主要以虚增营业收入的方式来增加利润，是通过其当时的子公司青海中信国安进行具体操作，对该舞弊进行分析，青海中信国安的财务舞弊手法可以概括为以下三个方面：

（一）利诱客户以防罪行败露。中信国安为完成预定的销售目标，与客户协商以“借款”的方式进行虚假销售，通过客户的预付款来完成自身给定的年度销售任务，而之后客户可以选择接受货物或者收回资金两种方式来使投入资金回本。中信国安为防止财务造假罪行败露，还约定对客户订购货物剩余资金以10%的价格进行让利，并按照同期商业贷款利率给客户支付利息以维持稳定的资金来源，包括中农集团、邦力达、四川农资、河北农资等在内的10家客户都参与到该财务舞弊事件中。

（二）恶意冲销虚增营业收入。青海中信国安收到客户支付的预售款后，将未实际发货部分的金额直接计入账面收入并通过伪造销售合同、产品出库单等原始单据来填制记账凭证，进而虚增了主营业务收入。在发生时对虚假的交易进行了账务处理，但又在月底对预收账款和应收账款进行冲销，这样的操作显然是漏洞百出的。经上述操作后，在2009～2014年青海中信国安纳入合并报表期间，累计虚增营业收入5.06亿元，仅以2013年青海中信国安账面虚增利润总额占当年中信国安合并报表利润总额的189.66%为例，就可以看出青海中信国安的财务舞弊行为是多么的胆大且暴利。

（三）随意删减财务费用。在2009～2014年纳入中信国安合并财务报表期间，依据青海中信国安与中农集团等10家客户私下达成的约定，青海中信国安应在客户预付款项后将未兑换成货物的货款退回，并向其支付利息。根据对伪造的销售合同的了解，青海中信国安未发货资金可占成本12%～15%的比例，而这一部分以银行存款、银行承兑汇票和货物支付产生的财务费用，青海中信国安却从未进行账务处理。这样一来，在青海中信国安纳入中信国安合并报表的2009～2014年期间，累计虚增营业收入5.06亿元，累计少计财务费用5.07亿元，累计虚增利润总额10.13亿元。而且在2015年中信国安转让青海中信国安股份的这一阶段，青海中信国安仍在采用同样的手法进行保利、计息预售氯化钾的行为，使得中信国安2015年1月至6月净利润虚增6，832.61万元。

三、基于GONE理论的分析

GONE理论又名舞弊四因素论，它由G、O、N、E也就是贪婪、机会、需要、暴露四个因素组成。四者相互独立却又密不可分，基于这四个因素，该理论可以解读为，当一个主体在其贪婪之心的促使下为了他所需要的“钱、权、物”，只要存在一定的机会且被发现的几率或犯错成本不高时，他就会产生舞弊行为。

（一）贪婪（Greed）。“贪婪”这一因素在这里不仅是形容人本性的一个概念，而可以从一个更加宽广的视角来评定它，将它视作该因素引导者存在的广义上的道德问题，它会影响行为主体做出忽视道德伦理只顾自身利益的短视行为。在企业经营过程中，该因素很大程度上会使行为主体产生但不仅限于以下方面的影响，也就是对金钱的渴求、利润的向往、行业地位的追逐等用来满足主体的诉求。

在中信国安财务舞弊案件中，受“贪婪”因素影响的主体，可以分为两类：一是公司相关经营者和受益人；二是在中信国安在进行财务舞弊的进程中为其保驾护航的会计师事务所致同会计师事务所以及对中信国安进行审核的其他相关业内人士。“贪婪”最直观的影响也一一展现，在财务舞弊行为进行期间，孙亚雷先分别担任了青海中信国安董事长和中信国安副董事长，后又被任命为中信国安的法定代表人、董事长；李宏灿也分别担任了中信国安副总经理和青海中信国安总经理的相关职务；与中信国安进行合作的致同会计师事务所也连年收到远超于市面价格甚至是财务舞弊行为被发现后被罚款金额的审计费用。

（二）机会（Opportunity）。“机会”因素可以发挥其作用得益于进行舞弊的人员在企业的实际操作中有一定的权限和话语权，这样就可以在一定程度上避开企业内部监管机构的管理，倘若外部没有强有力的监管机制进行监督的话，就会给一些错误行为以可乘之机。

此次中信国安财务舞弊事件中，企业为了达成其最终的销售目标，内部的企业高层管理人员和会计默认进行财务造假行为，外部的关联客户和会计师事务所为了利益帮助隐瞒。且在其进行财务舞弊的时间段，我国对于上市公司财务舞弊的惩罚力度和惩罚机制都还不能对其产生绝对的震慑作用，舞弊成本的低廉和收益的巨大也给中信国安财务舞弊行为的发生创造了机会。

（三）需要（Need）。2009年4月，青海中信国安在青海格尔木市召开了销售专题会议，来自全国各地超过10家主要客户的企业参加了此次会议。青海中信国安在已预计了当年销售收入约为4亿元的情况下，还和参与会议的客户一起订立了10亿元的销售目标。由于对未来的经营回报有着过于乐观的估计，没有预设一个合理的业绩目标，这样的业绩承诺令中信国安承受了较大的业绩压力，进而导致采取了虚增营业收入的非法手段，开启了中信国安此后长达7年持续财务造假。

中信国安通过伪造销售订单来虚增收入并直接将此类账款归为货款来进行记账，还在之后将伪造销售行为产生的财务费用全部抹去，来达到增加利润的目的。作为一家备受瞩目的上市公司，这样的造假行为一旦开始便难以收场，于是中信国安就这样进行了连续7年的造假活动。在2009～2014年间，中信国安一直通过其子公司青海中信国安的往来业务完成虚增利润的“目标”，直到2015年，中信国安将青海中信国安这个财务造假载体的全部股权处置完毕，才算是彻底结束了7年之久的财务舞弊行为。

（四）暴露（Exposure）。2021年3月3日，证监会对中信国安开具了行政处罚决定书，对中信国安开出罚单60万元，同时对相关责任人处以5万元至30万元不等罚款。尽管对中信国安采取的相应处罚已经是其造假活动发生期间的顶格处罚，但惩处力度相较于舞弊带来的收益，其震慑力可以说是微乎其微，并不能起到警示其他公司的作用，这也间接导致财务舞弊案例层出不穷。

四、上市公司财务舞弊防范建议

（一）完善奖惩政策，提高违法成本。通过中信国安财务舞弊事件可以了解到，在其进行舞弊期间我国有关上市公司财务舞弊问题的惩处力度是不足的，对于中信国安虚增利润超十亿元的严重财务造假事件，证监会也只是采取了对其最高处以60万元罚款的判决处罚，从这两个数目可以直观地看到造假成本之低廉。2020年3月1日，新修订的《证券法》正式开始实施，其中第197条对造假事实主体给予的惩处力度大幅提高：信息披露义务人报送的报告或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，处以100万元至1，000万元不等的罚款；对造假事件负主要责任的人员给予警告，并处以50万元至500万元不等的罚款。这一举措极大地提高了企业的造假成本，对相关责任主体具有巨大的震慑力。

新法案的修订，对于减少财务舞弊现象的发生作用斐然，但仅仅从外部施压是无法根治财务造假问题的，只有从内部打通才能最大限度地杜绝财务舞弊事件的发生，完善奖惩制度刻不容缓。以中信国安财务舞弊事件为例，客户之所以愿意帮助隐瞒其舞弊行为，就是因为中信国安允诺的10%的利息回报，若国家对于揭露行为的奖赏足够高，重赏之下必有勇夫，不管相关人员是为了正义还是为了奖赏，国家加大对舞弊行为举报人员的奖赏力度都能极大地净化资本市场现行环境。

（二）完善企业内部控制，提高信息透明度。上市公司中除却中小板上市公司，其余上市公司的经营规模一般都很大，在其经营过程中就会分设分公司或子公司，而采用合并报表进行信息披露时，母公司便可借机进行不合规操作或实施错误行为，这些事项往往都是外部人员无法直观发现的，这时企业内部的自我控制与监管对于减少上市公司财务舞弊行为就起到至关重要的作用。中信国安财务舞弊事件产生的很大原因就与其内部监管控制不力，且信息披露不够清晰透明有关。为减少今后上市公司财务舞弊行为的发生，建议将合并报表披露的子公司相关财务信息进行透明化展示。将以往只展示的数据增加往来业务或会计实证加以辅佐将会很大程度上将一些不合规的事项暴露出来，从而降低舞弊风险。

（三）转变外部审计机构收费模式。值得引发我们所有人深思的是，从中信国安正式于1999年上市以来，年报审计共更换了四家会计师事务所，但这四家事务所实际上是一脉相承的，通过一系列改制、更名走过来的。该企业与该审计机构间的关系可见一斑，而且在负责该公司审计工作以来，审计费用一路水涨船高，其中的缘由就不得而知了。由于企业聘用外部审计机构时，会支付给审计机构一定的咨询费用和服务费用，所以就难以保证两者之间应有的独立，从而使得审计报告的质量和客观性难以保证。对此，建议对外部审计机构的收费模式进行调整，比如在企业年审过程中，所产生的咨询费和服务费，可先交由证券交易所管理，然后证券交易所再根据审计业务的完成情况给予审计机构相应的费用，这样能有效保证外部审计机构与企业之间保持合理的独立性。