文/刘梦骁 臧玉晶 许俊铭 曹远波 编辑/韩英彤

新冠肺炎疫情对当前我国经济发展产生了很大影响，并使国际贸易与国际结算遭到强烈冲击。本文将通过疫情期间发生的几则银行结算实例，梳理信用证业务在此特殊时期存在的问题及其处理原则和应对措施，以期为后疫情时期的信用证业务发展提供参考。

猝不及防，企业难解惯例起纠纷

国务院办公厅发布《关于延长2020年春节假期的通知》，将春节假期延长至2月2日；随后，中国人民银行、银保监会、证监会、外汇局联合下发银发〔2020〕30号文，将2月3日—7日定为各类金融机构及金融基础设施相关机构的工作日。但为防控疫情，多个省市将复工时间进一步推迟至2月10日。春节放假与临时延期的交叉，银行工作日与企业复工日的错位，不可避免地会造成国内与国外、银行与企业对UCP600相关条款理解的不同。对此，如果处理不当，必然会导致业务风险的发生。

案例一：春节假期延长，申请人欲以不可抗力为由申请拒付

M银行开出一笔即期自由议付信用证，效期为2月1日。1月23日，开证行收到信用证下议付行交单。2月3日，该笔交单经审核单证相符，开证行联系申请人付款赎单。但因受疫情影响，申请人所进口货物的市场行情出现了很大变化，企业销售陷于停顿，回款困难。面对开证行的再三催付，申请人坚持认为信用证于2月1日到期，而2月1日恰逢银行因新冠肺炎疫情歇业，因此，要求开证行按照UCP600第36条关于“银行恢复营业时，对于在营业中断期间已逾期的信用证，不再进行承付或议付”的规定，以不可抗力为由拒绝对外付款。

本案例中申请人的辩解看似有一定道理，实则存在两个误区。一是忽视了惯例的整体规定。按照UCP600第7条，对于自由议付信用证而言，一旦议付行在信用证有效期内收到受益人相符交单，开证行的付款责任就已成立；因此，本案中信用证下的单据到达开证行时，无论是否过信用证效期，只要相符交单，开证行都必须承付，何况单据到达开证行时信用证并未失效。二是对UCP600第36条的理解出现偏差。该条款的免责主体针对的是银行，而非企业，即银行在遭受不可抗力停业而致信用证失效时，对该营业中断的后果免责，恢复营业后不再进行承付或议付。而在本案例中，国务院关于延长法定节假日的要求是否为不可抗力尚无定论，且在相符单据已于效期内到达开证行的情况下以所谓不可抗力在恢复营业后拒付，显然违反了UCP600第36条规定的本意，更不要说本案例中已经出现了善意第三方的议付。

国际商会曾发布R336咨询案例：受益人于信用证规定的时间内提交了相符单据，但适逢美国政府对前南斯拉夫进行经济制裁，信用证在制裁期间过期，开证行以“经济制裁为不可抗力”为由拒绝付款。国际商会当时的答复是：由于经济制裁的概念较新，在UCP制定过程中，并没有考虑其是否属于不可抗力的问题，但如果单证相符，申请人账户必须被借记并冻结资金。以上回复暗含了国际商会的观点：开证行无论是否因不可抗力而歇业，对于已经在规定时间内提交的相符单据，都应备好资金以便承担付款责任。随着国际商会重要出版物URDG758的问世，国际商会关于不可抗力的立场表现得更为鲜明。其中第26条明确规定：保函项下的相符索赔在不可抗力发生之前已经提交但由于不可抗力尚未付款的，则不可抗力结束之后应予付款，即使该保函已经失效。以上条款可视为国际商会对UCP600不可抗力条款最好的补充与澄清。

案例二：银企复工不同步，受益人误解最迟交单日顺延

山东某企业向沙特出口玻璃制品，收到远期自由议付信用证，交单期为装运日后7天，并规定晚于装运后7天交单，将按照每天67美元计收迟交单罚金。受益人于1月19日装船，之后于2月10日（其复工首日）交单，开证行计收迟交单15天的罚金，金额达1005美元。受益人认为其已于复工首日交单，应适用UCP600第29条关于最迟交单日顺延的规定，开证行不应该计收罚金。造成这一分歧的主要原因，是受益人对国际惯例中交单日顺延有误解。

首先，关于交单日顺延。应明确UCP600第29条交单截止日或最迟交单日的顺延条件为非不可抗力造成的银行歇业而非受益人歇业，其顺延原理为此情形下的银行歇业将导致受益人无法交单，不得不延迟到银行恢复营业的第一个工作日交单。本案中，交单期从装运日起算，第7天应为1月26日，但由于我国银行从2月3日起才统一复工，根据UCP600第29条，最迟交单日可以顺延到2月3日。受益人直至2月10日才向银行交单，迟交单的不符点确实成立。

其次，关于罚金的计收。本案中，信用证规定晚于装运后第7天的交单将被计收罚金。根据UCP600第1条，罚金计收属于信用证另有规定，系买卖双方的意思自治，不在UCP600的规范之列。因此，尽管交单可以按照UCP600的规定顺延，但如果信用证没有规定罚金起算日也可因故顺延，则开证行根据信用证规定，计收从1月27日起算直至2月10日共15天的罚金是正确的。

案例三：快递公司歇业，派件延迟过效期

某公司向C银行申请开立一笔即期付款信用证。信用证效期为2月5日，兑用银行为开证行，效地在开证行柜台。境外交单行于1月21日向开证行寄出相符单据一套。但快递公司于2月10日才将单据交予开证行签收，开证行遂以过效期和交单期为由对外拒付。交单行不同意开证行的拒付，其抗辩理由为：单据理应于2月3日到达开证行，开证行迟收单的责任在快递公司，开证行不应因此而拒付，若由于迟收单造成损失，应向快递公司索赔。

交单行的上述反驳貌似有理，实则经不起推敲。

首先，C银行开出的是付款信用证，兑用银行为开证行，交单地点为开证行柜台，单据只有在不迟于交单截止日和最迟交单日交至开证行柜台，开证行才承担信用证的付款责任。如果收到单据时信用证已过效期，或单据在邮寄途中遗失，开证行均不承担付款责任。

其次，由于兑用银行为开证行自身，交单行委托快递公司寄单的行为并非依据开证行的指示，而是作为受益人的代理依据受益人指示进行寄单。根据UCP600第35条，快递途中出现的延误、遗失风险应由交单行和受益人自行承担，开证行对此免责。因此，本案例中，开证行对签收时已过交单期或效期的交单进行拒付，符合国际惯例，受益人或交单行可与快递公司交涉讨论赔偿问题。

通过这一案例可知，开立信用证时，选择合适的信用证类型、兑用银行与交单地点，对于防范业务风险至关重要。对于申请人而言，开立信用证时，选择兑用银行为开证行，交单地点为开证行柜台，则开证行将以相符交单到达开证行柜台为起点承担付款责任，此时风险最小。

案例四：基础交易变更，未修改信用证直接交单被迫减额

浙江某服装公司向孟加拉客户出口纺织品，收到即期付款信用证，信用证未在货物描述中单独显示货值，而是以信用证金额为合同约定的货值。受益人预计于2月发货交单，但在货物生产后期，疫情的影响造成原材料大幅涨价，如按原合同履约，受益人将承担损失。经过协商，申请人同意追加合同额。受益人遂要求申请人对信用证增额。而申请人表示，根据国际惯例开证行可接受发票金额大于信用证可支取金额的单据，并承诺收到单据会立即付款。受益人在未修改信用证的情况下，按照与申请人协商后增额的发票金额交单，却收到开证行拒付电，拒付理由为信用证超支，并要求减额至信用证可支取的最大金额。受益人为降低损失，只得同意减额至信用证可支取金额。

本案例中，受益人在基础交易和信用证交易的关联性上出现理解误区：

一是发票金额与信用证金额的关系。根据UCP600第18条，开证行可接受金额大于信用证允许金额的商业发票，但接受的前提是受益人在信用证下支取的金额不得超过信用证总金额，否则开证行便可因超支而拒付整套单据。本案例中，受益人轻信申请人的承诺，要求开证行按照高于信用证金额的价值付款，开证行的拒付是有道理的。

二是申请人承诺与开证行承诺的关系。根据UCP600第7条，开证行无条件承付的前提是受益人相符交单。一旦开证行对不符交单拒付，其付款责任就此解除。虽然开证行也可在申请人接受不符点后对不符单据进行承付，但这并不代表申请人承诺付款，开证行就一定会承付。两者并无直接关系。

本案中，受益人对国际惯例一知半解，对交易对手放松警惕，失去了银行信用保障，将自己暴露于风险之中。因此，在应对突发事件时，切勿相信交易对手的口头承诺。就本案而言，坚持要求申请人在信用证下增额，或让申请人通过证外预付超支部分金额，将是比较稳妥的做法。

共克时艰，银行助力企业渡难关

新冠肺炎疫情对银行信用证业务带来诸多意料不到的影响，除上述在惯例理解方面的争议案例之外，部分企业还面临无法开展业务等实际困难。此时，银行提供契合其需求的个性化方案，对于企业解决燃眉之急至关重要。

案例一：非现场办公，线上化业务蓬勃发展的好时机

某进口企业位于开证行附近，长期习惯于让C银行人员登门递送信用证材料，完成从开证到付款的一系列操作。虽然银行工作人员已经为其开通网银功能，但企业由于种种顾虑，并未真正使用。此次疫情中，该企业被迫非现场办公，C银行工作人员在线为企业提供详细、耐心的指导，帮助企业顺利通过网银提交了13笔开证申请，并顺利办理了多笔来单承兑、付款手续。

银行业务线上化处理在本次疫情中显现出的巨大潜力表明，那些对此早有布局的银行，将在此次疫情中拔得头筹。线上化处理，既省去了企业与银行间的面对面接触，减少人员流动，防止疫情扩散，更能提高业务处理效率，消除时间和空间的制约，其将是未来银行业发展的高地。

案例二：疫情地封城，总分行联动解决客户交单难

湖北省是本次疫情的重灾区，大部分银行的出口信用证业务陷于停顿。

D分行某客户长期以来主要在他行进行信用证交单。本次疫情中，当地绝大多数银行停止受理出口客户交单，眼看节前装船的多套出口单据无法寄出，货物到港后势必滞港。该客户几次三番与当地各家银行磋商紧急方案。D总行得知此消息后，为分行特别开辟出口交单特殊通道，通过客户直接将正本单据寄送D总行，一举解决了当地分行无法处理业务的难题。在总分行密切联动下，D分行赢得了该客户的信任，为后续进一步的合作夯实了基础。

此次疫情，的确给国际贸易和信用证业务带来了诸多挑战。在此特殊时期，银行和企业应深入理解UCP600，合理运用国际惯例，切实遵守国际法律，严格履行基础交易下的责任和义务，积极维护我国银行和企业的良好信誉和国际形象。银行信用证从业人员应有特别的担当，不仅应做好信用证知识的普及工作，及时为客户提供专业指导，还应主动了解企业面临的困难，并以个性化服务为企业提供更有力的支持。对于银行而言，疫情既是一次挑战，也蕴含着新的机遇，是传统国际业务转型的一次重要机会。银行应积极推广线上化服务和探索个性化服务，与企业携手共渡难关。