王 京 王 丽 何 玥 王丽华

编者按

由于新冠肺炎疫情影响，一些国家和地区，相继采取封国、封城等措施，造成全球快递业务暂停及航空、港口等运输物流受限等情况发生，对当前我国进出口货物贸易及银行进出口结算业务产生了直接影响。本文从出口信用证业务角度剖析疫情对以纸质单据为载体的跟单贸易结算业务带来的影响及银行的应对措施、未来业务的发展方向。疫情下出口信用证项下的交单业务主要面临两个问题：一是客户无法提交业务申请及单据；二是银行无法寄送单据。单据不能按时寄送会造成迟交单、迟收汇、货物滞港等问题。为保证贸易结算正常进行，ICC商会出台疫情期间贸易融资指导意见，银行和客户也纷纷探讨应对措施。本文从适用场景、操作流程、风险及防范措施三方面探讨出口交单替代方案。

一、异地交单

（一）适用场景

对于疫情严重而被封城的地区（如湖北武汉），客户位于封城地区，有出口信用证交单需求。同时客户在其他地区有分支或代理机构，提单等单据可以在其他地区出具。

（二）操作流程

客户无法去银行提交单据，银行工作人员无法实地办公。为保障其业务正常运营，可以采取“异地交单”方式，由客户和银行在未封城地区分支机构代为处理，根据UCP600第7条规定“一家银行在不同国家的分支机构被视为不同的银行”，指定银行在国内的分支机构可视为同一家银行。向国内其他地区的分支机构交单视同在指定银行交单，在指定银行交单受到UCP600第7条及第35条等关于指定银行交单相关条款的保护。在单证业务集约处理模式下，通过调整系统参数设置，指定银行其他地区的分支机构以代理协办角色完成出口交单交易单据审核、寄送、收汇全流程操作。

（三）风险及防范措施

采用客户异地交单的业务处理方式，可以保障客户特殊时期顺利完成出口寄单交易，避免造成货物滞港、迟交单等风险损失，同时银行业务人员及客户在家远程办公，保护了疫情严重地区人员的防疫安全。存在风险：1.业务角色权责不明确，容易造成责任盲区。由于缺乏异地交单流程、制度规范，没有明确业务主办、协办角色的责任，容易形成风险漏洞。2.业务协办行对客户及其业务不熟悉，易产生操作风险。防范措施：1.修订流程、制度，规范异地交单处理流程。明确主办、协办业务操作角色划分、明确各方业务操作责任，避免风险盲区。2.主办、协办机构需要互相联动、相互配合，由于涉及客户、银行及其分支机构、船公司等多方交互，需各方各司其职，就业务处理中出现的问题及时沟通、协商、确认，避免疏漏。同时留存必要记录，避免后续争议。

二、电子邮件交单

（一）适用场景

针对封国、飞行禁令等措施造成的快递业停运，单据不能寄送，ICC提出了使用电子、扫描、传真或电子邮件交单的替代解决办法提交单据，完成信用证下收汇。

（二）操作流程

由于快递公司拒收单据，可采取以下两种替代方式交单：

A.通过电子邮件提交单据，开证行审核相符付款后，指定银行将正本单据退还出口商。进出口双方协商通过电放提单完成放货。

B.通过电子邮件提交单据，开证行审核相符后付款，同时指定银行保管单据，开证行承担单据相关风险。在通邮后，指定银行将单据寄给开证行。进口商采用开立提货担保方式提货，收到正本提单后换回提货担保函。另外，当快递公司接收了单据，但是由于开证行或保兑行所在国家封国，不能投递，而进口商急于提货的情况下仍可能协商通过电子邮件提交单据。在这种情况下，根据UCP600第35条，如果出口商将相符单据提交到指定行，即使开证行无法收到单据，依然要承担付款责任。出口商受到UCP600第35条保护的前提是信用证需规定在出口商所在国到期及在出口商所在国银行可兑用。

以上两种方式都需要进出口双方协商，并及时厘清、调整相关条款，由指定银行发报询问，或者开证行直接发报文确认修改信用证条款，通过电子邮件交单后由指定银行通过SWIFT报文确认单据完整性。

（三）风险及防范措施

使用电子、扫描、传真或电子邮件交单的替代解决办法，如果无法通过电子签名证实单据表面真实性或提交电子单据，其实质都是提交副本单据，开证行审核副本单据相符后，履行付款责任，通过进出口商协商解决提货问题。虽然交单简便易行，避免了快递的延误、降低了纸质单据邮递成本，加速了放单和收汇进程，但提供便利的同时也存在风险，下面从出口商、开证行、进口商的不同角度予以阐述。

对出口商来说，通过电子邮件提交了副本单据，由于进口商无法及时得到正本单据，无法办理提货，需要通过电放提单提货，出口商需要确保收到货款后再做提单电放，否则会面临电放提单放货后，开证行不付款的风险。从开证行角度来说：一是无法取得货权风险。对于提单收货人为开证行的，由于开证行审核副本单据相符后付款或承兑，无法取得正本单据，面临付款或承兑后无法取得货权的风险。二是欺诈风险。开证行没有收到正本单据之前，仅凭扫描影像的副本单据审单相符后付款，承担了伪造单据风险。客户趁疫情之机浑水摸鱼，相互勾结提交伪造单据，骗取开证行的付款。银行应当始终秉持展业原则，通过多种渠道了解并选择客户，持续关注客户经营和财务状况及交易对手情况，保障资金安全。三是单据丢失风险。如果正本单据由指定银行代为保管，开证行承担单据丢失风险。如果指定行遗失单据，开证行无法收到正本单据，申请人无法以正本提单换回提货担保函，开证行无法解除担保责任，申请人无法释放授信。开证行需与指定银行协商沟通，并做信息记录，确保指定银行保管好单据，待通邮后应立即督促指定行寄送单据至开证行。四是重复交单风险。开证行付款后无法拿到正本单据，如果出口商重复提交单据，骗取银行融资，融资银行在取得议付行或善意第三方的地位情况下，会造成开证行重复付款风险。开证行可通过限制可兑用银行等方式避免重复交单、重复付款。五是数据外泄风险。由于电子邮件内容需对各方可见，使得该渠道不能保证足够安全。收发信息双方应尽可能通过专用邮箱发送信息，提前约定好收发交单，尽快响应，减少外泄可能。

从进口商角度来说，首要风险在于副本单据无法提货，面临付款后无法得到正本提单的风险。需买卖双方提前安排好通过电放提单、提货担保提货。

三、电子交单

通过使用电子邮件及第三方平台进行电子单据（例如：电子提单、电子子植物检疫证、产地证等）或电子签名+单据PDF形式提交单据，实现了电子交单模式。我国2019年新修订的《中华人民共和国电子签名法》为电子签名的规范性和合规性提供了重要依据。电子交单模式具有高时效性，疫情期间纸质单据无法寄送的情况下电子交单有效规避了传统手递手的纸质单据传递模式，便于出口方交单，银行审单，进口方提货，同时也加快收汇速度。在全球范围内先后出现了SeaDocs、CMI、Tradecard、CCCWeB 和 BOLERO等第三方平台与银行合作完成电子交单，这些平台都在力争实现能够鉴别单据真伪和实现物权持有及流转的功能。但是当前电子交单模式普及率并不高，主要有以下几方面的问题：

1．电子提单物权凭证的法律空白。美国著名海商法专家A.N.Yiannopoulos曾指出：“电子提单可能并不仅仅是指提单形式的不同。更意味着一种新的种类的提单的产生。”因而有必要对电子提单法律效力的认定进行明确规定。目前在贸易实践中，只有少数国家对电子提单法律地位有明确的规定，比如《1996年澳大利亚海运单据法案》表明电文形式的海运提单在适用上等同于书面海运单据，但绝大多数国家尚无明确法律指导意见。虽然根据联合国国际贸易法委员会拟定的《海上货物运输公约草案》规定，电子提单是可流转的电子记录，可以推测电子提单的发展方向，但是实务中如遇到纠纷，贸易双方难以找到被普遍接受的法律条文解决问题。

2.电子单据的准确性。电子单据需通过第三方媒介进行传输，在此过程中提单的完整准确性取决于平台系统的安全与稳定。黑客攻击，数据缺失等情况将严重影响电子提单的流通，因此客户在选择平台时应关注平台的运营状况以及其提供服务的完善性。

3.客户信息的保护。实务中，客户的电子提单在第三方平台登记时会产生相应的电子记录。平台可参与获知电子提单的具体内容，所以客户应选择商业信誉良好的平台进行合作，以维护自身利益。

4.电子平台准入机制。电子交单所涉及各方参与者均需满足电子平台的准入标准，而部分小型企业及货运公司等由于各种原因无法满足要求，使电子交单推广受限。同时，由于电子交单借助第三方电子平台完成，平台的手续费也增加了参与者的交易成本。

5.电子交单的适用规则eUCP2.0需进一步完善。由于长期以来纸质单据被多方使用，其对应的国际惯例如UCP，ISBP随着业务发展不断更新，内容详细全面，被各国广泛接受。且国际商会对于传统纸质贸易纠纷出具的商会意见及各国法院的判例均可被作为参考。但是eUCP由于使用范围小，惯例本身不够详细，且官方意见相对较少，因此在使用过程中容易有纠纷产生。

三、疫情危机带来的启示

（一）加速贸易结算数字化进程

新冠疫情暴露了纸质贸易体系的缺点，飞行禁令和封锁使纸质贸易单据的处理变得比以往更加困难和低效，纸质基础上的贸易已经过时且不可持续，从而加速了向数字化的进程。各国政府和跨行业工作组将共同努力，促进更新、修订法律及法律框架，使电子单据得到司法管辖地法律认可；促进国家、地区、银企之间合作对话，使得电子平台得到交易双方、政府机构、金融机构、船运公司等广泛认可。同时，进一步扩大数字平台规模，通过标准化平台连接多个交易对手，加速区块链、单据数字化、自动化交单及处理软件的应用，跟单贸易结算数字化将会进入飞速发展阶段。

（二）建立危机处理机制

新冠疫情给以纸质单据流转为基础的贸易结算方式带来了挑战，应对突发危机需要正视危机、积极应对、快速反应，为此银行需建立危机处理机制，包括危机实时监测、控制危机发展、事后危机梳理等。积极收集疫情危机信息，例如封国、快递停摆等信息，全面评估疫情给业务带来的影响，快速出台业务替代方案，做好风险评估、审批和记录。加强客户风险提示，梳理危机问题，制定相应的危机预案，完善修订流程制度，为业务发展提供有价值的建议。

（三）构建数字化风控体系

新冠疫情引发商业银行“非接触”金融服务热潮，通过数字化转型为客户提供“非接触”金融服务已成为银行业新的竞争方向。金融科技竞争环境下，一方面，技术风险等非金融风险加剧，在应用区块链、物联网、云计算、人工智能等金融科技过程中带来了隐私数据暴露的风险，需要提高对隐私数据的保护，更好地降低科技风险；另一方面，在数字银行发展过程中，银行需要完善制度、流程，强化新业务模式的制度支撑，关注EUCP等国际惯例在数字化贸易结算实务中的应用，构建新生态风险防控体系，加强数字化业务模式的风险防范。